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第二位受她尊重的娄师德，他为人稳如泰山，有丰富的行政、军事和屯田经验。委他以陇石诸军大使，哪怕边地有多大的风险，也动不了娄师德一步。娄师德自上元年入为御史，至圣历二年去世，在武则天驾下历仕三十年。由于他的器量人，虽大狱屡兴，政治风浪翻滚，却从未动过他一丝一毫。他智慧群，大智若愚，无论朝内和军，他都游刃有余，一直保全功名和身份地位。武则天年代所以有辉煌的成就，和狄仁杰、娄师德这两位出将入相的人物有极大的关系。娄师德七十岁了，女皇仍付之朝和军事重任，娄公也从不推辞，默默承担。但终于圣历二年去世，对娄师德的不幸去世，女皇如失肱股，十分伤心。
姚元崇头脑清晰，办事周密，是难得的和平宰相；苏味道办事不大讲原则，温顺老实，有“苏模棱”之称，但他很有处理朝政的经验。武则天对这二位知之周详，但是尤其在斗争激烈之时，这样的宰相不能缺，是缓冲激浪的砝码和铁锚。
女皇不断把武氏侄儿纳入宰相群体，这一是可以及时得到朝信息，牵制其他宰相。但又不使之控制朝政，让他们妄为。
吉顼是她的心腹，对她绝对忠诚，又不失才干和谋略。出入内宫，对大小官员起监督作用，犹如女皇的私养鹰犬。
王及善也是个忠诚正直的宰相，但他很愿劝谏，也有点犟脾气。当武则天宠张易之兄弟时，王及善在内宴上看不慢，屡上奏疏。武则天就说：“卿既年高，不宜更侍游宴，但检校阁可也”。王及善听了不高兴，请假一月不上朝，等着女皇召他，武则天知道他的脾气上来了，也不理他。王及善火了，叹曰：“岂有书令而天子可一日不见乎”乃上书告归。女皇允许他退休，反而让他担任昌左相＇《资治通鉴》，卷o6，圣历二年八月。＇，实职提高了，王及善供此职直至他去世。
魏元忠也是一位武兼长的宰相，但他在政坛历经艰险。当圣历初年讨伐突厥默啜时，狄仁杰从河北副帅任上被调入京师，女皇把宰相魏元忠派为萧关道大总管，代替狄仁杰之位。默咄无论怎么强硬奸滑，却始终未能在他手讨到半点便宜。于是挫其气焰，不得不再度遣使求婚，遣回武延秀，说明女皇对魏元忠的认别正确，善于用人。
陆元方为人清肃而严谨，武则天曾以不相干的事向他求问主意，陆元方直接回答：“臣备位宰相，有大事不敢不以闻；人间细事，不足烦圣听。”但女皇深知他的品质，“每有迁除，多访之，元方密封以进，采尝漏露”。＇《资治通鉴》，卷o6，久视元年腊月。＇武则天深知每个宰相的为人，即使忤旨也不为忤。
久视元年（7oo年）四月，女皇在三阳宫避暑，有外国僧人请她去看埋葬舍利。女皇允准，命驾随行，狄仁杰闻知赴往驾前阻止。认为这是他们要皇帝前往，扬其名而已，况且山路难行，侍卫难近，还是回去为好。武则天即令返回，说：“以成吾直臣之气。”
天堂被焚之后，武则天还想重建大佛像以弥其缺憾，令天下佛尼每日出一钱资助。狄仁杰又劝阻：“今之伽蓝，制过宫阙。功不使鬼，止在役人，物不天来，终须地出，不损百姓，将何以求”“此来水旱不节，当今边境未宁，若费官财，又尽人力，一隅有难，将何以救之”＇《资治通鉴》，卷o7，久视元年七月。＇武则天欣然应允，免去大佛的兴建。
《资治通鉴》还记述：“太后信重内史梁惠公狄仁杰，群臣莫及，常谓之国老而不名。仁杰好面引直条，太后每屈意从之。尝从太后游幸，遇风吹仁杰坠，而马警不能止，太后命太子追执其鞚而系之。仁杰屡以老疾乞骸骨，太后不许。入见，常止其拜，曰：‘每见公拜，朕亦身痛。’仍免其宿值”，并向众官说：“自非军国大事，勿以烦公。”
狄仁杰为武则天推荐人才数十，皆受到重用。狄仁杰也曾荐举自己的儿子狄光嗣任尚书郎，才能突出，武则天表扬他：“晋祁奚内举不避亲，卿可比之。”＇《资治通鉴》，卷o7，久视元年七月。＇
久视元年九月，狄仁杰终于去世。武则天哭着说：“朝堂空矣”此后，朝廷每遇大事不能决，女皇总是叹息着说：“天夺我国老何太早邪”乃为狄仁杰举哀，罢朝三日，赠昌右相。
唐休也是武则天的一个宰相，他和娄师德的职务有些相似，主要是在军职上为国家出力，在宰相之位上，亦多决之军事方面的事。他是长安二年被征入朝的，以前一直在西方边陲作战。唐休入朝后，女皇赐宴。吐蕃的使者也在这个宴会上，他屡屡过来看唐休的模样。武则天问其原因，他说：“此位将军威猛无敌，每每败我军队，所以想想他的模样。”武则天听后即提拔他为右武威、金吾二卫大将军、并为夏官司郎（兵部侍郎）、同凤阁鸾台三品。以宰相兼大将军、兵部侍郎，这些官衔在一个人身上，在有唐一代也是极少的。当时，两突厥生战争，武则天命唐休与众宰相一起讨论征战决策，众宰相仅为听取而已。一会儿，奏疏便由他写完了，武则天依奏疏行事，大军西去，行军多日，路程日期都是按唐休所绘地图进行。武则天便说：“恨用卿太晚了”接着又向众宰相说：“休熟习边事，在这方面卿等十个也抵不上他一个啊”唐休对从碣石以西，过四镇，绵亘万里，其山川险要，他都了如指掌。自娄师去世，西北边事没有人能过唐休了＇《旧唐书》卷9，《唐休传》。＇。
武则天的晚年，除个别问题（如“二张”问题）之外，往往皆纳谏如流。如长安四年（7o4年）仍未忘造大佛像，令天下僧尼捐钱为之，命武攸宁去管其事，所费巨万。宰相李峤上疏，以为造一像合计十七万余缗，若用来救急，人给千钱，可救济一百七十余户贫民。拯饥救寒，乃菩萨本心，使民沾圣君养育之恩，才是功德无穷的好事，监察御史张廷也表示同意。武则天不仅罢置大佛之事，而且对他们劝谏大加称赞＇《资治通鉴》，卷o7，长安上年四月。＇。
这里顺便提及武则天用人不避嫌的问题。武则天晚年尤求贤若渴，她不断让自己的宰相为她举贤。韦嗣立推举了已罢宰相岑长倩的侄子岑义为员外郎，但说：“岑义的伯父是岑长倩，恐荐之不妥。”武则天马上说：“他只要有才干，一他伯父犯过罪有什么关系呢？”遂召之为天官员外郎。
她任用才女、死仇大敌的后人上官婉儿更说明她用人的气度。上官婉儿是唐代著名才女，在国妇女学史上也占有一定的地位，她是上官仪的孙女。麟德元年（664年），上官仪因反对武则天为后而被杀，其全家没入宫廷为奴。尚在襁褓的上官婉儿随母亲在宫掖庭作手工，其母出身贵族，诗皆好，在为奴期间把上官婉儿教育成一代才女。武则天闻知她有才名，便召之女为侍女。但上官婉儿对武则天一直怀有深仇，只是看到武则天的才情和气度才慢慢释去仇恨，成为她的心腹。武则天执政后，上官婉儿为她掌管书，帮助她起草诏令，参决奏章，成为她的得力助手。可以说，是武则天用人气度成就了上官婉儿，使她到现在还在国妇女学史留着名字、占有一定地位。
神功元年（697年），武则天七十四岁。这年，女儿太平公主给女皇介绍了一个美姿容、善音律的张昌宗。张昌宗出生在一个大官僚家庭，族祖张行成做过唐太宗的侍兼刑部尚书，又在高宗朝做过尚书在仆射加太子少傅，其父做过雍州司户。其兄张易之荫其祖、父，在武则天朝做尚乘奉御，专司皇帝的行幸车驾。兄弟二人都会音律诗词，又善于乐器。自张昌宗入侍禁，弹琴赋诗侍宴，都令武则天高兴，武则天很喜爱他。
不久，张昌宗又向女皇推荐了自己的兄长张易之。推荐的原因，诸史书和小说之类皆言女皇之，欲驱使“二张”皆yin；或言女皇对“二张”采而补之，因使已青春驻颜。某些作者认识客观，以为女皇已七十四岁高龄，已无性的欲求和精力。女皇所以有一宗昌，又荐易之，乃因宗昌言其兄易之会炼仙丹，且才胜已，音乐之美妙，兄弟配合，更洽。故使“二张”皆入侍。
女皇暮年，白日在百官面前貌似刚强，即使在亲属面前也要保持一份尊严。而退朝还后宫，长夜漫漫，其寂寞自难打。自薛怀义被杀，更觉寂孤。有了“二张”，宫苑游幸、宴饮娱乐、四方巡视，皆携“二张”随行，心情舒畅。私下里不拘形迹，皇帝的威严不复存在，相互之间任意说笑逗乐，恢复了人与人之间的天性自然。七十四岁高龄，仿佛又回以了孩童时代，女皇又感到自己年轻了。逗玩惯了，在有外人的场合也不知觉流露出来，这就引起了非议。宰相王及善每劝谏，以为在赐宴上“二张”无人臣之礼，实在有失体统。女皇并未怪罪王及善，还升了他的职，但却不让他多管闲事，只在台阁上司职做宰相。
另一个宰相韦安石也看不惯，常常当面让“二张”下不来台。一次。韦安石又参加禁侍宴。宴间，张易之介绍了四川的几个商人在座间以博术输赢作游戏。韦宰相瞪着眼跪在上座的女皇座下大声说：“商贾贱类，不应得预此会”女皇尚未回话，他便命令左右把他们逐出禁宫宴会厅。座的大臣们都害怕惹恼了女皇，一个个大惊失色，但“太后以其言直，劳勉之，同列皆叹服。”＇《资治通鉴》，卷o7，久视元年十一月。＇
但是，武则天的不当之处是，因“二张”能让她欢心，便不断赐以高官。这一点如前赐官薛怀义，而薛怀义能独立建筑明堂，也能挂帅带兵打仗，赐官可以说得过去。但“二张”皆二十岁左右少年，仅会吹奏歌舞，就不该赐予高官。张昌宗不久便升为散骑常侍，张易之升为司卫少卿，都是近侍的较高官位，这些官位虽多为虚衔，但相比之下，也显得赐予轻贱，贬低了该职衔。
“二张”之母臧氏和韦氏（其父为官，一夫多妻，“二张”乃同父异母）也都被赐赠夫人。女皇还考虑到张昌宗的母亲臧氏丧失，孤寡寂寞，与尚书李迥秀有私情，乃敕令李迥秀与臧氏公开来往，戏李迥秀多多关心臧氏。这近一步让我们看到唐朝风气习俗，其开放程度如何，这并非女皇本人的作派，如果当时风气严谨，她只要不问即可，没有必要特赦这不正当关系合法化，以授人口实。
见到女皇宠“二张”，武氏诸王、宗楚客和一些亲近侫臣，便巴结“二张”，求得殊利。便如同以前巴结薛怀义一样，经常等候在“二张”的门庭下，争着为“二张”牵马执鞭，称号他们为五郎、六郎。“二张”受他们宠惯，也就渐渐骄恣狂妄起来，一些无赖也就齐庥“二张”之处，作威作福，挑唆拨弄，渐渐和朝大臣生摩擦。
武则天这些年虽觉老迈，但朝大事归于平静，突又有“二张”的陪伴，变得心情开朗。虽然岁数一年老过一年，不会转老还童，但心情好了，但无病无灾，神情风。对游山玩水兴趣大增，每年暑天总是带着二张及诸武侄孙、太平公主、皇嗣诸亲到各处游幸。武则天见告成县东的石淙涧风景优美，又在石淙涧北岸建造一处行宫，名曰三阳宫＇《资治通鉴》，卷o6，圣历二年腊月。＇，每逢夏日，多到三阳宫避暑。
“二张”毕竟没有薛怀义那般本领和气魄，身受皇帝之宠，不过靠着音乐歌舞和美好脸蛋。皇帝春秋已高，一旦命归西天，他们的地位难保，所以背地里很是忧愁。
吉顼是女皇的心腹大臣，自然与“二张”最接近；女皇对“二张”亲近，吉顼自然也亲近。所以，“二张”的心思他最了解。一次，吉顼对“二张”说：“公兄弟贵宠如此，非以德业取之也，天下侧目切齿多矣，何以自全？窃为公忧之。”“二张”一听，甚为恐惧，眼泪直流，遂问自保之计。当时继嗣问题正在议论之，吉瑞想让“二张”在此建功，于是便说：“天下土庶未忘唐德，咸复思庐陵王。主上春秋高，大业须有所付，武氏诸王非所属意。公何不从容劝上立庐陵王以系苍生之望如此，非德免祸，亦可以常保富贵矣。”二人觉得有道理，每逢女皇高兴时，就加以劝说。女皇知道他们的劝说出自自己的近臣吉顼，便问吉顼是怎么回事。吉瑞也乘机向女皇陈述利害关系，此时正值狄仁杰等大臣说立庐陵王，于是便同意了他们的劝说，决定庐陵王为皇嗣＇《资治通鉴》，卷o6，圣历元年二月。＇。
既然吉顼让张易之兄弟参与了政治方面的议论�