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此刻解放军像把扇面散开了，等傅作义的三个师一进来，立刻像钳子似的夹住，全面包围了这三个师，双方展开了激烈战斗。由于解放军前线指挥部距离战场较远，没有组织阻击部，结果给了傅作义以喘息和整顿机会。他的一 O一师赶来增援，新编第三十三师及新编骑兵第四师也随之赶来，使解放军处于不利的境地。这时，中共中央下达了放弃张家口的命令，于是解放军迅速地撤出集宁。傅作义部队乘虚占领集宁后，经南堑壕直插张北。
解放军开进狼窝沟，分两个梯队防守狼窝沟。傅作义认为解放军要顽抗作战，他下令小心进攻。其实解放军是保护张家口的撤退工作。敌人又以飞机轰炸、坦克掩护实行步兵冲锋，连连被打退下去。指挥员郑维山请示：“能撤离的人，都走了，下花园发电厂怎么办？”聂荣臻司令员从容不迫地回答：“不要破坏！这里群众还用电，我们是暂时撤离。”
张家口在国民党军队的掌握之中了。
●局势彻底明朗
周恩来仍竭力作挽救的努力，他再次找马歇尔商谈，建议重新召开休会已近三月的军事三人小组会议，讨论停战问题。
马歇尔立刻又爬上牯岭，他赶回来答复说：“国民党方面拒绝召开军事三人小组会议，而提出要召开非正式五人小组会议讨论政府改组问题。这就是拒绝停止向张家口进攻了。
事情十分清楚：全面破裂已难避免，继续商谈已不能取得积极成果，于是，周恩来愤然暂时退出谈判，离开南京乘飞机去上海。他采取这样行动，目的是让全国人民和全世界都知道：和谈已处于危机关头。不让国民党制造一种假象，仿佛谈判还在继续，谈判仍有希望。
周恩来这样一走，马歇尔和司徒雷登都着急了。他们联名致函周恩来说：“自阁下赴上海后，我们一直希望您回来，以便重新努力，停止蔓延的内战。我们愿在此事上尽最大能力帮忙。因此我们敢于根据我们过去的友谊及我们个人对您的尊敬，催促您立刻回南京。”
周恩来心里明白，在这种情况下，即使重开谈判，也不会有任何结果。他复信给马歇尔和司徒雷登说：“我并非不欲回南京与阁下等共商停战之确切办法者，唯因政府当局不仅无停战表示，且更变本加厉，正在积极进攻张家口、哈尔滨、安东与苏北各地不已，若再冒昧商谈，徒骗人民，于真正和平决无补益。故宁留上海，以待三人小组会议之召开。”他再次向马歇尔送致备忘录。
同时，董必武等又以中共代表团名义致函蒋介石，受命提出最严重警告。函中声明：如果政府不立即停止对张家口及其周围的一切军事行动，中共不能不认为政府业已公然宣告全面破裂，并已最后放弃政治解决的方针。其因此所造成的一切严重后果，当然全部责任均应由政府方面负之。
国民党军队继续往张家口逼近。
事态已发展到这样严重的地步，周恩来认为有必要迅速地向国内外公布事实真相，使公众了解国民党当局正在蓄意制造全面破裂，在精神上有所准备。他在上海周公馆举行记者招待会。到会的中外记者有七十余人。他一开头便说：“从上次八月底和诸位见面后，过去了的九月份正如所预料的一样，是在‘拖中大打’的局势中过去了。全国内战越打越大，现已打到察哈尔大门。如果政府军不停止对张家口及其周围的军事进攻，我们便认为蒋主席决心破裂，最后放弃和平谈判，一切严重的后果和责任都应由国民政府负之。”
周恩来把中国共产党和国民党在内战问题上所采取的两种截然不同的态度作了比较说：“自从日本投降以来，中共的态度一向。都是为和平、民主、独立、统一而奋斗。从马歇尔将军担任调停人起，我们始终主张彻底停战和照政协决议办事。这两项主张，是全中国人民的要求，也是国际爱好和平人土的愿望。不管什么时候，在什么情况下，我们从没有改过口。但是，国民党当局则完全相反。在有些时候他们也口头赞成停战，但在大多数时候反对停战，而不论赞成或反对，他们总是提出许多使对方不能接受的条件，所以，实际上就是反对停战。
周恩来例举一月停战令宣布以来，几个主要时期在关键问题上双方的态度。说明内战的责任应由谁负。接着说：“现在政府正在进攻张家口、在战争严重进行的情形下，可以设想政府不仅不会马上停战，定会在打下了张家口后提出更多的要求。”
周恩来严正地宣告：“在今天，主要的关键是立即停止进攻张家口，因为绝不能在向解放区军事政治中心之一的张家口进攻的炮火中，来一条一条地商谈停战协定、改组国府及召开国大等问题。这等于拿刀放在人家的脖子上逼其投降，这种希望是永远不可能在中共身上达到的。”
周恩来以往不曾使用强烈的措词，谴责美国政府正在变本加厉地推行援助蒋介石扩大内战的对华政策。他举出运军火、运兵及转让美国剩余物资、派军事顾问团训练国民党军队等等事实，他说；“我们可以这样说，如果没有美国的帮助，国民党要进行像今天这样大规模的内战，是不可能的。”
最后周恩来激动地说：“今天中国的情况是空前严重的。如果国民党政府不悔改，仍然继续向张家口进攻，如果美国政府仍旧公开的或隐蔽的帮助国民党政府打仗，继续保留军队驻华，那么，中国的内战是无法停止的，中国必将是一个全面破裂的局面。内战的继续扩大，将使中国人民遭受更惨痛的牺牲，经历更长期的黑暗。但我深信，中国人民有力量走完这段艰苦的过程，克服一切困难，战胜内战制造者与援助者。”
周恩来这篇讲话，外国通讯社和国内外许多报纸都用显著地位进行报道，在社会上引起强烈的反映。
美国吃不消了。马歇尔决定从南京飞往上海，他要力劝周恩来回南京继续谈判。他到上海后说：“我一定要再见周恩来一次，我一定得再作一次最后努力。他借美国吉伦中将上海寓所宴请周恩来。当吉伦把周恩来从马斯南路一 O七号周公馆请来，他们刚刚踏进客厅，马歇尔便从屏风后迎面走出来。
马歇尔伸出双手紧走几步，大声热情地说：“周将军，我们在这里又见面了，可好？”两个人的手握在一起了。
吉伦邀请周恩来赴宴会，没有对他讲马歇尔来上海。周恩来握住马歇尔的手，他并不感到突然，很愉快地说：“谢谢将军，我一切都好。”
他们坐下之后，马歇尔说：“周将军，您感到我来得突然吗？”他看着周恩来的反应。
周恩来很自然地说：“我没有感到突然，因为我在这里当中外记者，谈了国民党，也谈了美国。”
“周将军，这么说我是被您与中外记者谈话而召来的了？”马歇尔带着几分猜谜似的笑说：“是应召而来。”
“将军。您不是应我答中外记者之召而来。”周恩来胸有成竹地说：“您是被目前险恶的局势应召而来。”
“险恶的局势？您指哪桩？”马歇尔硬装不懂的模样。
周恩来说：“国民党军队在进攻张家口。”
这时吉伦中将来请周恩来和马歇尔进入餐厅宴会。他们在桌上只是谈些南京日常情况，宴会时间不长，离席到客厅，这才是正题。
马歇尔开头带有解释的意思说：“委员长看到各报的记者的报道，对于周将军答记者问，感到不安。我来请您回南京继续会谈。中国有句谚语：‘木不钻不透，话不说不明’。”
周恩来问道：“是开军调三人小组会议吗？这个会是到非开不可的时候了。”
马歇尔说：“周将军，我们还是开五人小组会，司徒雷登先生正在作这方面的努力。”
“如果，国民党军队不立即停止进攻张家口，国民党军队不全面停止战争，什么样的会，做什么样的努力都无济于事。”周恩来有些火气了。
马歇尔继续说：“周将军，只有先坐下来，才能谈到停战。”
周恩来立刻驳斥说：“现在不能这么说了。战争是走在谈判前头，只有接受无条件停火，才能继续谈判，这是我们的原则，不能移易。进攻张家口就说明蒋委员长宣布决心放弃谈判，走向全面破裂。”
马歇尔说：“周将军，为了挽救谈判，我和司徒雷登打算草拟一个声明，希望委员长努力争取和平解决。该声明建议立即召开以司徒雷登为首的五人小组会议讨论改组国民政府，同时召开马歇尔主持的三人小组会议以解决其他问题。”
周恩来立刻质问说：“这个小组还能讨论出什么？只是为了拖住我们的时间，使国民党军队尽快地进攻张家口。难道说，不是这样吗？”
马歇尔说：“两个会议打算讨论九个问题，主要是，三人小组关于军队驻地重新分配，达成协议以前，长江以北之国民党军队暂驻现地，……”
没等马歇尔说完，周恩来就说：“是否凡由以司徒雷登博士为首的五人小组所达成之协议，再交政协综合小组批准？”
马歇尔补充说：“应立即交政协综合小组批准。”
“将军，您和司徒雷登先生企图推销假和平计划。”
“周将军，时至今日怎么会这样说呢？难道说我不是一手托两家吗？”
“将军，您的手已经藏在背后了。如果不是这样，我要求关内的国民党军队撤回到一月十三日的位置，关外的国民党军队撤回到六月七日的位置。我看你们办不到了。”
“周将军，我以前讲过，您要是不相信我，只管直说，你现在已经这样说了，我立刻回南京。”
“如果政府不惜以内战独裁造成全面分裂之局面，中共方面将坚决反对到底。”
马歇尔沉默无言，这就是双方进行长时间会谈的结果。马歇尔当晚返回了南京。
当晚，周恩来招待报界人土，他仍以积极态度，指出只要国民党政府立即停止进攻张家口，中共愿意参加谈判。
这时已经是十月十日晚了。蒋介石在国庆会上说：“我在南京迎接张家口占领的好消息。”
中国民主同盟秘书长梁漱溟十日赶到上海，想劝周恩来回南京继续谈判，周恩来没有坚决拒绝。梁漱溟颇为兴奋，于十一日搭货车回南京。但第二天早晨，他在南京车站下车时，看到报上赫然登载国民党军队攻下张家口的消息。他对来车站迎接他的记者们脱口而出地说了一句当时传诵一时的名言：“一觉醒来，和平已经死了。”
蒋介石飞往台湾视察去了。临走时亲笔写给杜聿明一封信。
“光亭：其时令已到，迅行动也。蒋中正。”
傅作义部下董其武向傅作义报告，他率军从张家口大境门进入城内了。
第四天傅作义亲自乘飞机从绥远赶到张家口传令嘉奖攻占张家口各部队。他任命董其武为张家口市警备司令，对其他一些人也都嘉奖一番。张家口市悬灯结彩热闹非凡。可是老百姓大多冷眼旁观，他们从抗日战争以来，就和当年八路军共同抗日，有着鱼水深情。老百姓觉得把抗日的共产党在胜利时赶出张家口，于理不合。另外老百姓已经明白当年抗日的傅作义部队，投靠了蒋介石打起内战来了，在老百姓心中傅作义部队的威信一下子降下来了。所以老百姓很冷淡，当傅作义坐在彩车上从飞机场开进市内，老百姓关门闭户，像天降瘟神一样。还有不少人家大白天打开电灯。
宪兵和特务挨家查看，问道：“为什么大白天打电灯？”
老百姓说：“傅作义将军给我们带来了光明呀。”
特务们知道，这下花园发电厂是解放军保护下来的。当时国民党军队曾经组织了破坏队，如果解放军顽抗，他们就潜进下花园发电厂，把它炸掉。
解放军一直守到上级下令才撤出下花园电厂，并把厂内存放的灯泡送给了老百姓，因为当时买一个灯泡很不容易。在国民党进攻时打大炮，震坏不少人家的灯泡。
特务问：“穷人路给你们什么好处了？”
老百姓说：“给了我们电灯泡。”说得特务无言对答，只有抢灯泡往碎了砸，老百姓说：“国民党砸碎了光明。”
国民党万分高兴，蒋介石派北平行辕主任李宗仁、国防部长白崇禧、行政院长张群、参谋长陈诚一托人到张家口为傅作义祝贺、庆功，称赞他是“中兴大臣”。蒋介石调升他为绥远、察哈尔两省绥靖主任，兼两省省主席。傅作义不忘部下，保荐董其武任绥远省主席、暂三军军长由安春山充任；保荐孙岚峰代察哈尔省主席。并不是傅作义将军不愿当这份官，是他的�