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吴佩孚在衡阳吵着要撤兵的时候，段祺瑞当然认清了这个问题的严重性，这不止是撤防问题，而是直皖两系短兵相接，你死我活的问题。所以段也有他的安排和打算。
早在9年4月下旬，驻防陕西的奉军许兰洲部忽然移动到华阴、潼关、观音堂一带。这个行动使段怀疑是奉军有企图移向河南平原，以策应直军北进，因此指使陕西省长刘镇华派兵偷袭奉军。刘镇华的军队是镇嵩军，他奉到段的命令后，即向奉军挑衅，只因镇嵩军兵力并不雄厚，所以冲突未扩大。
5月17日，段在团河召集秘密会议，作了一系列的军事布置。一面召回徐树铮，并将全部西北边防军调回北京附近，一面决定自己出马担任川陕剿匪总司令，率领边防军一三两师向陕西出发，讨伐陕南民军和川滇靖国军。为了提防靳云鹏在北京捣鬼，准备派其为副司令或参谋长，令其随军出发。这是一条“声东击西”的妙计，真正目的并不是向陕西出兵，而是准备在郑州设立总司令部，首先驱逐河南督军赵倜。然后派军防守京汉路南段，阻断直军的归路。如果直军打算强行通过就在河南平原予以迎击。段祺瑞认为在河南平原与直军作战，不但北京根据地不致受到战火的威胁，而且山东、安徽两省的皖系军队可以侧击直军，这是如意的算盘。使这个如意算盘落空的因素，是当段带兵出征陕西的消息传到关外，张作霖立刻借口边防军出动，北京防务空虚，要求准许奉军入关“拱卫京师”。如果北京真的由奉军拱卫，则北京的“正戏”便由张作霖来唱了。因此段这个想争取主动的作战计划，就因为“螳螂捕蝉，黄雀在后”而被迫放弃。
吴师在武汉逗留期间，王占元接济了军费60万元，其中40万元还是王占元从私囊中提出来的。由于京汉路车辆缺乏，直到6月5日才由汉口分批北开。8日抵郑州，13日在郑州发出一个爆炸性的电报，分致反皖的八省联盟各督军，内容是：反对安福系包办上海和会，建议召开国民大会解决一切问题。这是吴佩孚第一次公开建议召开国民大会的电报。这个电报之所以具有爆炸性，在于这个建议不是任何军阀所能接受的，不但张作霖看了大为生气，就是吴的上司曹锟也摇头大不谓然。所以在反皖的八省同盟中引起了很大的反感，认为吴佩孚官卑职小，态度狂妄。
北方反段的军人虽然不满意吴的狂妄，可是为了直皖战争爆炸在即，吴是一个肯打硬仗，而其军队又能打仗，所以对吴的过分言行，只好隐忍于心。
吴这通电报得到南方人民团体的热烈欢迎。
吴佩孚将其主力布置在河南，北方风云为之变色。奉军为了暗中策应直军，所以也零零星星地分为三营五营开进关来，6月10日驻独流镇的奉军四营，经过天津开往廊房。
曹锟也于6月10日派兵监视德州兵工厂，并以德州为直军右翼的前哨阵地。
6月15日，吴佩孚偕同三个混成旅的旅长到了保定，同时江苏、奉天等省代表也都到保定来参加曹锟所召集的保定军事会议，这是一次秘密的，却是极重要的军事会议。
段祺瑞方面自然也积极布置，他密令驻守济南的边防军第二师师长马良作好动员准备，俟机北向进攻德州，或者西向侧击郑州。为了准备打仗，皖系积极筹措战费，由安福系的交通总长曾毓隽，以京绥路为抵押，向日本借款500万元作为战费，日本方面本已考虑答应，因为在中国内争上，日本是倾向皖系的，著名的亲日派曹汝霖、章宗祥、陆宗舆都是皖系，日本当然希望皖系得势。可是这个时候，日本已不能像欧战期间那么方便，可以在亚洲尤其是中国为所欲为，因为美英已经联合起来在中国问题上采取强硬的立场，对日本采取监视态度，不让日本独占中国利益。因此日本的一举一动都有美英在扯后腿。所以皖系以京绥路向日本押借500万元，由于美英两国出面干涉就只好作罢。
这时候，皖系无论在外交上、财政上、或是作战的战略地位上，都处于十分不利的地位。最大的两个因素成为皖系的致命伤，一个是主张内战，发动南北战争，在全国人心盼望和平统一的时候，内战是不得人同情的。一个是亲日，当时全国人心都痛恨日本侵略，得寸进尺，尤其在欧战期间乘火打劫，企图独吞山东，所以凡属中国人莫不反日，皖系独倚亲日为外交奥援，更是大失人心。
至于在军事布置上，皖系也居于不利的地位，驻防洛阳的西北边防军，处于郑州直军与潼关奉军之间，驻防信阳的皖军吴光新部，也是处于河南、湖北两省直军夹击态势中，而在廊房的西北边防军，也在奉军监视之下。
将领方面，皖系的徐树铮成为群矢之的，可以说段祺瑞因为信赖徐树铮一个，而导致直奉两系联合抗皖。张敬尧祸湘，马良残杀抗日的爱国分子，傅良佐、吴光新都非将才，倪嗣冲则在重病中，段芝贵只是袁世凯的宠儿，经不起考验，上不了战场。皖系的将领简直拿不出一个人物，数来数去还是只有徐树铮像样，所以段祺瑞在重要关头便离不开小徐。
局势一天比一天紧张。6月16日曹锟电请解除川、粤、湘、赣四省经略使。
6月17日徐树铮由库伦返抵北京，暂时放弃他“西北王”的事业。
一六五、张敬尧为害三湘
民国六七年间，湖南是南北战争的战场。当时的情势是直军一师三混成旅的大本营在衡阳，分布祁阳、耒阳等县。第七师（张敬尧的部队）主力吴新田、田树勋两旅在宝庆、武岗，另一部分驻长沙。第十一师李奎元部在平江、浏阳。第十六混成旅冯玉祥在常德、桃源。此外湘东各县驻有奉军、苏军、鲁军、安武军等等。至于南军方面，湘桂军各据有郴永一隅之地，不过沅水上游的广大地区则属于湘西民军势力范围，所以南军占领区的面积也很大。
湖南督军张敬尧字勋臣，本是安徽霍丘县人，他共有兄弟四人：张敬尧、张敬舜、张敬禹、张敬汤。
张敬尧南北之见极深，他的军队在湖南杀人放火，无所不为，他认为是理所当然，是杀敌致果。湖南人称他为张毒以代替张督，借表内心的痛恨。又称张督军为张毒菌。还有一句话说：从前夏朝百姓要“与桀偕亡”，今天湖南人民要与“尧舜禹汤”偕亡。尧舜禹汤就是指张敬尧四兄弟。
张敬尧的第七师，是北军中纪律最坏的一师，而这一师中又以驻扎长沙的部队为最坏。因此，长沙人民所受的灾难比各县尤重。张敬尧在湖南曾扩充一个旅，派他的四弟张敬汤为旅长。张敬汤号称四帅 ，自比诸葛亮，他对诸葛亮的认识是戏台上借东风的孔明先生，所以他缝制了一件八卦衣，手拿一柄鹅毛扇，走着台步，自称山人，问他的马弁说：“你们看我像不像卧龙先生？”马弁们回说：“卧龙先生只会用计，不会打仗，那比得上咱们四帅用兵如神，智勇双全。”他听了乐得不得了。这位“卧龙先生”在长沙经常跑到百姓人家中借东借西，有借无还，因此，长沙人民便有孔明作贼的笑话。卧龙先生地下有知，不知作何感想？
张敬尧虽然号称督军，但他的势力只能到达长沙和宝庆一线，他对第七师驻防以外的地区都无权过问。当吴佩孚发表马电的时候，张敬尧张皇失措地在长沙宣布戒严，并向北京政府请求援兵。这时第十一师自动地从平、浏两县撤回到长沙来，两县地方团队据守县城，有酝酿自主的一种倾向，张敬尧派亲信谢渊前往安抚，才得相安无事。第十一师是接近直系的北军，在长沙城内与第七师互相戒备，如同敌国。
张敬尧在徐州做苏鲁豫皖边防剿匪督办时，曾招抚过积匪毛思忠，收为义子，改名张继忠，派为第五团团长，人称少帅。第五团是穿国军制服的合法强盗。四帅和少帅都是张敬尧的亲信，因此张敬尧留他们在身边以资卫护。
张敬尧在湖南督军任内，正是春秋鼎盛之年。8年9月21日是他40岁大寿，事前督署参谋处通函各机关：
“兹因帅座寿诞期近，奉谕拟具警备办法以免他虞。由督署参谋长为省垣临时警戒司令，另派副司令一员，城内外稽查司令各一员，省城戒严总司令一员，治安司令一员，分派军警担任四城防务。侦缉队、督察处、执法处、探防处、宪兵营均各派人查街，检查行人及旅馆。警察增加岗位，夜间非口令不得通过。此项办法自寿辰前三日起，至后三日止。”
9月21日（农历七月廿八日）为张督帅的正生日，事前设有帅座大庆筹备处，寿仪分福、禄、寿、喜四个等级，即1000元、500元、300元、200元四种，由筹备处指派全省绅商公认，指定城内八大旅馆为招待所。督署大兴土木，新建戏台一座，由四帅张敬汤亲自赴汉口邀来一批名坤角儿。寿诞的筵席开了400桌。
寿期前三天起，督署卫队一色都上刺刀，东西辕门分置机关枪及水龙以资警戒，旅客无正当职业的一概被军警驱逐出境。21日这一天，送旗伞的队伍绵延二里之长，交通为之断绝，只看见“中流砥柱”、“南国干城”、“功高五岳”、“德被三湘”等字样。此外献金山、金佛的也不少。
张敬尧治湘的最大特色是贪污，只要可以赚钱，不管是什么违法的事他都敢做，别人不敢为，不忍为的他都一无忌惮而为之，诸如种鸦片、抽收烟税、公然运毒。8年12月25日他派兵运鸦片五大袋，每袋重200斤，在武昌鲇鱼套车站被站长查出来，虽经放行，可是丑事已暴露出来。他盗卖湖南第一纱厂，又收了500万元的运动费盗卖湘矿，又以采办军米为名，运米出口征收护照费。
张敬尧在长沙的血腥统治，引起了湘人的愤恨，因此，学生和各界人士都开会演说，要求和平。张敬尧认为这些活动都是暴徒行为。长沙各学校和公众场所以及祠堂庙宇，全驻满了军队，整个长沙城就像一座杀气腾腾的兵营，使学校不能开课，商业及其他正常活动都受到了限制。同样在北军占领下，长沙的情势，和衡阳、常德就不同。衡阳和常德的自由幅度就大得多。
当安福国会选举后，有人向张敬尧献计改选湖南省议会，使它变成一个歌功颂德的御用机构。张正苦于被各方责骂，当然立即采纳。可是长沙的商会、教育会、农会、学生联合会、报界联合会均以湖南尚未统一为由，拒绝改选省议会，并且组成“各界联合会”，张敬尧对于各方的反对大为震怒，下令解散“各界联合会”，并且逮捕主事人。有人劝张另组一个“湖南公民会”来和“各界联合会”对抗。这两个社团于是展开激烈的竞争，都说自己是代表民意的人民团体，指斥对方伪托民意。
为了争取人民同情，双方决定在教育会举行一次公开辩论会。张敬尧令第五团兵士在会场周围布置了武装哨岗，可是“各界联合会”的群众特别多，不受威胁，开会时，张继忠全付武装，腰佩长柄东洋指挥刀，雄赳赳气昂昂地站在讲台。这位少帅对于群众欢迎“各界联合会”十分光火，要逮捕人，结果把会场搞得乌烟瘴气。而改选省议会终告流产。
正在五国劝告南北和平时，云南督军唐继尧电责湖南督军张敬尧进攻湘西，破坏和平，张敬尧遂发出俭电（12月28日）电云：
“阋墙之争，实多隐痛。敬尧尊重和平，实为国人所共谅。敬尧一介武夫，深明时事，岂忍以同室操戈之嫌，甘蹈覆亡之祸。……上年于徐州出发之先，曾电达中央力主和平，嗣至汉上，复以和平之旨婉转陈说，双方均未采纳，事与愿违。……而希望和平有如望岁，若函若电，累牍连篇，斑斑可考。”
张敬尧说自己是深明时事，实在令人哭笑不得，那时候，一向主战的人物，再也没有杀气腾腾的通电，可是大家对主和，却不好意思有所表示，只有张敬尧一人自拉自唱，自称是倡导和平的先知先觉。大家在读他这封俭电时，想起他在徐州出发之前曾痛斥秀帅夫子（李纯是张敬尧的长官，所以称为秀帅夫子）是北洋派的内奸，痛斥王占元、陈光远因主和而贻误戎机，并且捏造冯国璋密电主和的消息，引起了直皖两系之间的严重误会。到汉口后，又发出“杀敌致果，甘之如饴”的通电，并且谎报占领蒲圻的战功。曾几何时，他而今竟靦言自称是和平之神了。徐世昌后来有裁兵废督的主张，他立即发表佳电（8年1月9日）来迎合徐，倡裁兵筑路之