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陆荣廷和龙济光分别在广西和广东建立他们的势力和军事力量以后，他们都和袁世凯发生了关系，龙济光被列为北洋派的南方健将，和张勋、张作霖被列为北洋派的北方健将一样。
在狭义的北洋派中，除了北洋三杰外，当时已崭露头角的人物，还有：
王怀庆字懋宜，直隶宁晋县人，在武备学堂毕业，他是小站旧人。卢永祥字子嘉，山东济阳县人，是早期北洋军第三镇第五协协统。陆建章字朗斋，安徽蒙城县人，也是武备学堂的毕业生。此人是冯玉祥舅父。姜桂题字翰卿，安徽亳县人，行伍出身，曾充任僧格林沁的卫队军官，后来率领淮军随左宗棠到新疆，甲午中日战争，他曾在旅顺参战不利，战后被派往小站统率新建陆军的左翼，他是北洋军中年龄最大的一个宿将。和姜桂题一样是行伍出身的还有前面所提到的张勋，也是起自兵间。倪嗣冲，字丹忱，安徽阜阳人，秀才出身，也属于小站练兵时的杂牌将领之一。段芝贵字香岩，安徽合肥人，北洋武备学堂出身，曾拜袁为义父，有干殿下之称。王占元字子春，山东冠县人，马弁出身，被挑选入武备学堂。曹锟则是布贩出身。上述诸人虽然出身不同，但大多数都在武备学堂受过军事教育，只有行伍出身的张勋和姜桂题以及倪嗣冲始终没有进过军事学校。张勋字绍轩，江西奉新人，幼年在河道总督许仙屏家中做书童，因偷东西被逐，乃投奔广西提督苏元春处做厨师，为人善于谄媚，一步一步升到管带。八国联军时扈驾有功，升淮军翼长、云南和甘肃提督。
清朝末年编练新军时，其步骤是一面练新军，一面裁汰旧军，并且逐步以新军代替旧军。由于这个决定，对于旧军来说，是非常不满的，任何人无论自己如何愚笨，总不愿自甘受淘汰，所以面临这种命运，他们内心的愤激是可以想象的。
当旧军尚没有完全裁汰以前，清朝政府按照新旧军不同的性质和任务，分别编为中央军和地方军。中央军有一定的番号，但无一定的防地，编制比较正规，军器比较精良，军饷也比较优厚；地方军则仍旧沿袭绿营、巡防营、毅军、殿军等等名号，驻防地区是固定的，可是无论军饷、军械、编制都远远不及中央军。由于这种待遇上的差别，便引起了新旧军的极大矛盾，从矛盾的扩大而相互敌对。东北奉天新旧军的互相敌对，就是一个明证。后来清室动摇，新军除了北洋军外都倾向革命，而旧军将领则仍拥护清室。所以终清一朝，旧军竟没有被裁汰，便是因为旧军是忠于清室的。
各省练新军，按照清廷规定，凡已练成协（就是后来的旅）以上者，就可以在省城设立督练公所，下分兵备、参谋、教练三处，由督抚为总办。
全国陆军成立卅六镇，按省分配，限期编练。其分配和次序为：近畿四镇，直隶两镇，山东一镇，江苏两镇，江北一镇，安徽一镇，江西一镇，河南一镇，湖南一镇，湖北两镇，浙江一镇，福建一镇，广东两镇，广西一镇，云南两镇，贵州一镇，四川三镇，山西一镇，陕西一镇，甘肃两镇，新疆一镇，热河一镇，奉天一镇，吉林一镇，黑龙江一镇，合共卅六镇。这就是清廷编练新军以之成为正式国防军的全貌。卅六镇番号原定自近畿第一镇起，完全依照各省省份大小和省区远近挨次编列，后因各省新军的编组成立迟早不一，所以又改为每镇组成的先后为各镇的次序。每镇下辖两协，所以卅六镇就成为七十二协，其番号亦按次序，如第一镇就是第一协、第二协，第十镇就是第十九协、第廿协，第卅六镇就是第七十一协、第七十二协，以此类推。
新军的服制和旧军不同，陆军的军常服以军帽和肩章分为三等九级，军帽正中以龄蟠珠为征，珠的颜色则和文官顶戴分别一样，帽墙缀金辫，以宽窄金辫之多寡为阶级高下之分，肩章则以金辫一、二、三条，金星一、二、三颗表示三等九级，上等一级是金辫三道，金星三颗，中等三级是金辫二道，金星一颗，由此可以类推，领章则以颜色分兵种。
光绪卅三年（1907年）北洋的六镇已很完整，其他的卅镇则仍在编组中。北洋六镇情况如下：
第一镇是原京畿第一镇，即京畿常备军，驻地在北京，统制是铁良。
第二镇是原北洋常备军第一镇，驻地在迁安、永安一带，统制是王英楷。
第三镇是原北洋常备军第三镇，驻地在保定，统制是段祺瑞，后易曹锟。
第四镇是原北洋常备军第二镇，驻地在小站马厂，统制是吴凤岭。
第五镇是原驻山东的北洋常备军第五镇，驻地在山东潍县一带，统制是吴长纯。
第六镇是原北洋常备军第四镇，驻地在南苑，统制是段祺瑞。
前面曾说过，袁看到清廷满族亲贵对新军眼红，所以把第一、第三、第五、第六四镇的兵权交出。可是不久他又出了一个新花样，他建议把东三省的官制改成和各省一样，把盛京军务名义取消，改为东三省总督，同时向慈禧保荐民政尚书徐世昌出任第一任的东三省总督。袁的另一位老朋友唐绍仪出任奉天巡抚，袁系的朱家宝出任吉林巡抚，有袁干儿子之称的段芝贵出任黑龙江巡抚。这一来袁系的大将彻底地掌握了东北，而徐世昌借口国防重要，要求调第三镇出关，驻防于长春南岭和黑嘴子一带。第三镇是当时北洋军中最精锐的一镇，当时第三镇的统制段祺瑞已转任第六镇统制，而第三镇统制则由曾经做过布贩子的曹锟升任。
这时东北旧军张作霖和冯德麟也已经由管带升任为巡防营前后两路统领，驻防新民屯一带。
徐世昌在宣统三年（1911年）内调邮传部尚书，遗缺由云贵总督锡良（蒙古人）继任。他携带了军事幕僚陈宦赴任，同时自北洋诸镇中各调一部合编为第廿镇，统制就是陈宦。陈宦是湖北人，以苦学出身，和第六镇统制吴禄贞，第二混成协协统蓝天蔚号称为关外的湖北三杰。
锡良只做了几个月的东三省总督，因病辞职，遗缺由四川总督赵尔巽回任。这时陈宦被派到德国考察军事，第廿镇统制由士官生张绍曾接长。赵尔巽又把从德国研习军事归来的蒋方震找回担任总参议。这时在东北士官学生很得意，有蒋方震、张绍曾、吴禄贞、蓝天蔚等。新军羽翼甚丰，蒋方震亦不怕张作霖来找他算帐了。
光绪卅三年（1907年）七月，袁世凯已经做了五年零九个月的直隶总督和北洋大臣了，他虽然用尽心思去应付满族亲贵的猜忌，可是排汉的满人对他仍不放心，尤其对他握有兵权的职务不放心，因此他便被解除了直隶总督职务，有旨补授军机大臣兼外务部尚书。这个命令发表的同时，湖南总督张之洞也被任为军机大臣。清末的军机大臣就是枢臣地位，张之洞、袁世凯是当时汉旅的两大名臣，同日拜命入阁，也是一件大事。可是对袁世凯来说，这种调升实在是解除他的兵权，是一种削权的举措。
袁的兵权始于小站练兵，获得信任于戊戌政变，壮大于义和团之变，而完成于直隶总督任内。如今他羽翼已成，袁党各据要津，都抓住了精锐的部队，在此时来削弱他的力量是很难的。
袁奉命入阁时，坚请辞职，清廷当然不准，只好入京就职。这时首席军机大臣是庆亲王奕劻，奕劻对袁还好，加上慈禧对袁的宠信不衰，所以袁还能站得住，只是他和张之洞相处不很融洽，两人个性和政见都有极大的距离，时常在公事房中闹得很僵。
袁在军机大臣兼外务部尚书任内才一年半的时光。这一年半中，袁依违其间，无所建白，所办各项交涉，多有丧失权利者。在他一生中，这一段时间最没有成就。
十九、预备立宪的远期支票
清廷为了敷衍求变的潮流，乃同意君主立宪，先派五大臣出国考察，搜集资料。五大臣出国考察分为两途：一是由载泽、李盛铎、尚其亨前往日本、英国、法国、比利时等国考察；一是由戴鸿慈、端方前往美国、德国、意大利和奥地利等国考察。可怜这些大臣们并不懂国际知识，也不懂各国宪法，因此随五大臣出国的参赞衔江苏候补道熊希龄便出了一个主意，是考察归考察，而报告则请人捉刀。他的妙计是：我们匆匆忙忙到外国，来去仓促，不易搜集各国资料，同时各国国情亦不尽和我国相同，整理起来一定很杂乱，还不如延请一个对宪政有深切研究的人，叫他写出整个轮廓，我们回国时就以之为蓝本，加以润色和整理，然后奏陈。熊这意见马上被五大臣所采纳，熊于是推荐杨度，五大臣也全同意，乃派熊先到东京，请杨负责撰写立宪的文章。当时中国人中有资格写宪法文章的，第一个是梁启超，可是梁是著名的维新派；第二是杨度，熊推荐杨度是很适当的。
熊希龄也是北洋时代的重要人物，他是湖南凤凰县人，字秉三，早年曾参加谭嗣同、唐才常、皮锡瑞所创立的南学会，戊戍政变时以新党嫌疑被清政府“发交地方官严加管束”。但是常德知府朱其懿认为熊是一个人才，不但把自己妹妹朱其慧许配给熊，同时还聘他在西路师范传习所担任体操教员。湖南巡抚赵尔巽也很赏识他，以“兴学有功”奏请开复他的功名，因此清廷便派他为江苏候补道。五大臣出国考察宪政时，他以参赞名义随行。
熊在法国巴黎曾闹了一次笑话，原来他们考察团是住在大旅馆中，有一天熊从外国回旅馆，匆匆忙忙回到自己卧房，推门一看，房间中睡了一个赤裸裸一丝不挂的金发美女。熊以为是做梦，揉了揉眼睛，仔细一看，确是一个安琪儿，使他一时没了主意。他遐想到西方的文明，美女竟裸体奉献，这当儿床上的美女仍在海棠春睡，他乃轻轻走近床前，用手碰了一下美女的身体，想把她叫醒，并且细声地说：“女士，这是下官的房间，您为何跑了进来？若被外人见了，恐不方便。”这时女郎已悠然醒来，见到床前一位扁鼻黄脸，还有一条辫子的中国人，也大吃一惊，一面拉了一条毡子盖着自己裸体，一面嚷了起来，叫他滚出去。熊这时仍很礼貌地解释这是自己房间，两人言语不通，女郎叫了起来，全楼旅客都跑了来看，旅客中有一位是五大臣的随员梁鼎甫，一手把熊拉出房间，并向女郎咭咧咕噜地讲了几句洋文，大家才轰然笑了起来。熊仍莫名其妙。梁一面埋怨他，一面解释说：“您走错了一层楼了。这种大旅馆，每层楼的房间都是一样，每间房间里面的陈设也是一样，今天这个笑话闹得太大了。”原来熊住的是六楼，而他跑到了五楼，就进了同一样的一间房间。
杨度是湖南湘潭人，字皙子，有个叔父杨瑞生曾任朝阳总兵，北洋三杰中的“龙”王士珍曾做过杨瑞生的马弁。杨度曾应光绪廿七年（1901年）闰五月的经济特科初试。这次是光绪在保和殿御试，梁士诒（广东三水人）考中一等第一名 ，杨度考中一等第二名，这两人后来都是北洋时代兴风作浪的人物。这次发榜后，慈禧照例要打听一下状元的来历，当时的军机大臣瞿鸿玑（湖南善化人）是个糊涂蛋，他顺口奏称：“梁士诒是梁启超的兄弟，孙文的同县人，又和康祖诒（康有为的原名）名字末一字相同，梁头而康尾，定非善良之辈。”慈禧最忌的是维新派，一听之下，不分清红皂白，就取消了这次考试结果，还撤换了阅卷大臣。杨度因此逃往日本流亡，和范源濂（湖南湘阴人）被推为东京留学生会正副会长，并暗中拉拢张之洞。由于杨生性爱好政治活动，同时还有点钱，于是他的饭田町寓所便变成“留日学生俱乐部”和“湖南会馆”。当时和他过从最密的，有黄厪午（黄兴的原名）、陈天华、宋教仁、刘揆一和杨笃生等。后来吴樾谋刺五大臣的炸弹便是杨笃生所手制的。就当时旅居日本的中国人物而论，杨的才智和声势都很高，所以孙中山先生很想拉杨参加革命，曾与程家柽同访杨寓，杨却认为革命的破坏性太大，主张君主立宪。大家谈得并不投机，可是杨度这时却把黄兴介绍给孙中山先生，孙黄两大革命领袖的结合，谁会想得到竟是洪宪鼓吹者杨度介绍的呢！
当五大臣周游列国考察宪政后，把梁启超和杨度代笔写的考察报告呈给清政府。光