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虽然英国人在战前就在利埃边界布撒了上万枚反坦克地雷，但长时间的炮击中，至少有一半的时间用于轰击雷场，为意法联军的进攻部队开辟了数条通道。而且早在战前就通过空中侦察而详细了解到的英军炮兵阵地也受到了重点打击，英军在边界上的第4军和第8军的12个炮兵阵地被摧毁了8个。仅有四个射程较远的152毫米、175毫米等重型榴弹炮阵地未受殃及。
炮击还没有结束，意大利的第10集团军第2装甲师就迫不及待地冲出了出发阵地向英军扑去。让人感到担心的是，意大利第2装甲师的主战装备是大量的ArmatoL6型轻型坦克、fiat（菲亚特）3000mod30轻型坦克及少量的ArmatoM11型中型坦克。前者那薄弱的装甲甚至能让残留英军手中的12。7毫米反坦克枪穿透。从一开始接战，未能及时跟进的意大利步兵没有能够阻挡英军反坦克手对意大利坦克的打击，仅仅十余分钟，43辆L6型和菲亚特3000便成了一堆堆冒着浓烟的废铁。
剩余的意大利轻型坦克见势不妙，不顾还在闷头前进的M11中型坦克的死活，立即掉头逃窜。而这仅有的20辆M11型坦克，很快就陷入了英军步兵的包围中。炸药包炸履带、反坦克枪打侧装甲、燃烧瓶扔发动机上，在20辆M11中型坦克在己方步兵还未来得及赶到，就被英军士兵消灭得干干净净。
第2装甲师被英军击退，让其侧翼本来进攻颇顺的意大利第4装甲师不得不停止了攻击。第4装甲师虽然装备了数量更多的菲亚特3000，但其型号是更老式的mod21型，这种型号的轻型坦克只装备1挺8毫米机枪，在面对英军步兵时，具有更好的杀伤效果，反而没有太大的损失。而第2装甲师的菲亚特3000mod30和L6型坦克上，只装备有37毫米坦克炮，对步兵几乎没有什么效果。随着缓过劲来的英军的反击，孤军深入的意大利第4装甲师不敢多呆，也只好跟在第2装甲师的屁股，撤离了战场。
意大利第一波进攻不到20分钟便宣告失败，这给了法军指挥官一个很好地讽刺材料。为了彰显法国陆军强大的作战能力，法国北非军团第3军第11坦克旅紧接着发起了第二波进攻。第11坦克旅装备了法国最新研制成功的CharB1式中型坦克以及雷诺25型轻型坦克。CharB1bis式中型坦克全重30吨多，具有较好的装甲防护，法国人希望凭借此种先进的装甲怪兽给英军致命一击，并在意大利人面前好好地显摆一翻。但法国人的遭遇似乎更引人发笑。
CharB1式中型坦克确实是法国最新研制的新型坦克，但正因为如此，采用了许多未经成熟的技术。比如该型坦克上的75毫米坦克炮看上去管壁非常厚，实际上是安装了抽烟装置，这种在中国新型坦克上才应用的技术，在当时来说，确实是非常新颖的。B1bis额定乘员4人，驾驶员席设在车体前方左侧，其右侧即是75毫米火炮，驾驶员除了驾驶车辆还要负责操作这门75毫米炮，利用手柄调整火炮俯仰。驾驶员后方是无线电操作员席，无线电作用距离15千米，再往右是装填手席，他的职责是为75毫米炮装填炮弹并将47毫米炮弹运进炮塔供车长使用。电动炮塔中的车长在指挥车辆控制队形的同时还必须负责瞄准、装填和击发炮塔上的47毫米火炮，有时候还要操纵炮塔右侧的7。5mm并列机枪。
B1bis的引擎采用电启动方式，装备有自密封油箱、一体化的润滑系统，由于车体前方的75毫米炮只能做俯仰调节，无法左右偏转，该车的转向设计别具一格，驾驶员通过方向盘操纵一个精心设计的液力差速器（双差速器）可以在任意一个变速齿轮上获得任意的转弯半径并且可以实现微调，这样驾驶员就可以精确调整火炮方向射界。变速箱设置6个挡位，5个前进挡和一个倒挡。该车的另一个突出特点是采用了压缩空气驱动的导向陀螺仪，在电启动马达失灵时也可以用空气压缩机起动发动机。B1bis采用了赫尔特（Holt）悬挂装置，外覆裙板，这种悬挂装置由一组安装在垂直关节上的叶状弹簧和卷簧构成，主动轮后置，且可以在车内进行调节。这些新玩意儿使得制造颇为不便，也造成该车维护繁琐，可靠性极差。
结果法军第11旅装备的38辆B1bis型中型坦克还未到达战场，就有24辆在途中抛锚。剩余的14辆坦克与雷诺25型一道小心翼翼地向英军阵地开去。早已严阵以待的英军士兵也一点不给法国人面子，好不容易从废墟中扒拉出来的3门37毫米战防炮在1000米的距离上居然也穿透了B1坦克的前装甲。虽然法军很快消灭了这几门战防炮，但B1坦克也只剩下了6辆。雷诺25型坦克也“犯”了跟意大利L6型坦克同样的“错误”，只装备有一门37毫米炮，而没有机枪，这让英国士兵很轻松地突破到坦克周围，用各种方法把法国人的坦克打得无还手之力，不得不抱头鼠窜。
狼狈逃窜的意法联军不得不用炮火集射击退了英军的追击，好不容易才压住了阵脚。意法联军用较强大的装甲力量突击，却在英国人纯步兵阵地面前溃败的“精彩”表演让随行观摩的德国国防军军官笑得满地打滚。这不仅让意法联军的指挥官们深感汗颜，也让勒布朗和墨索里尼大为光火。为了平息国内大佬们的怒火，联军指挥官也向各自的下级下达了在10日这一天内必须突破英军防线的死命令。
10日下午13时40分，意法联军同时由拜尔迪耶、舍盖堡等地向英军阵地发起了进攻。这一次，意法联军倒也学乖了，步兵紧紧伴随着坦克，尽量将坦克保护起来。而坦克也将主要任务放在压制英军的各个火力点上。步坦严密协同的战术，很快就收到了极佳的效果，意法联军仅用一个小时就突破了英军的防线。为了防止防线上的英军被分段包围，英军指挥官下达了全线撤退的命令。
乘胜追击的意法联军由于没有遇到英军装甲部队的强力阻击，势如破竹，兵锋一路直指马特鲁。法军很快进入利比亚高原，并在盖特拉尼井击溃前来增援的英军第4军兵备部队，但很快便因燃料不齐，加上B1坦克因故障太多，至今仍在利比亚边境一带进行休整，所以其攻击势头也就停顿了下来。
而意大利的第4装甲师则在西迪拜拉尼这个小港口城镇外，遭到了英军第8军一个旅的顽强抵抗，无法寸进。一直僵持到13日，才以英军主动撤出，意大利军队勉强进入而告终。这宝贵的两天时间，也为英军在马特鲁外围的凯费尔维希尔布署防御阵地争取了时间。而准备穿越东非帝国（今苏丹）的意大利第12集团军则因为茫茫草原，至今仍在沿着奥科干河艰难跋踄。由于几乎没有道路（更谈不上公路），加上不敢沿着沿海公路行军（美国第6舰队的几艘驱逐舰正在红海游弋），所以部队行军最重要的油料补给非常困难。最后第12集团军指挥官不得不下令所有坦克原路返回，只留下步兵部队乘坐卡车前进。
且说法意联军在马特鲁外围正在酝酿着一场新的攻势，由铁路输送来的各种油料、弹药等补给也充分到位。而英国军队也将处于第二线的装甲部队集中了起来。在铁路沿线布设的英军第5装甲旅，拥有大量的马蒂尔达II型步兵坦克和少量的Mk4A13型巡洋坦克。而在后世中非常著名的“沙漠之鼠”第7装甲旅则布署在伊斯泰卜勒井，威胁着侧翼的法国军队。该旅则大量装备了“十字军”巡洋舰坦克，这种坦克的最大速度竟然达到了64km/h，这在当时来说是非常令人恐怖的。当然，用这种快速的巡洋坦克为主力的第7装甲旅，其主要任务就是迅速机动到法军的侧翼进行打击。
4月14日，英军第7装甲旅主动对法军发起进攻，并借助十字军巡洋坦克的高机动速度，迅速地突破了法军的防线。但在面对闻讯而来的法军B1型坦克时，尝到了失败的滋味，整整35辆十字军坦克被B1在十分钟内摧毁，英军的攻势也随即崩溃。但法军的日子也不好过，过于复杂的结构让B1的故障率惊人，参战的52辆坦克中，除了14辆被英军坦克击毁外，24辆坦克还未进行追击就失去了战斗力。只有14辆坦克勉强跟在英军的撤退阵形后面展开。
看来，法国人过于相信自己的工业技术，他们不明白虽然技术先进，但这并不代表着就能成功研制出一种优秀的战争机器。落后的战术思想和军事思想，使其还在生产早被中国等装甲大国淘汰的多炮塔坦克。这一点，法国人远不如德国人。德国人虽然也拥有不亚于法国人的机械技术（甚至更优秀），但他们从中国人身上学到了代表未来发展方向的军事思想，所以他们能够成功地研制出III、IV型坦克，并成功地将其应用在战场上。
虽然进攻法军的英军部队遭到了失败，并迅速后撤，但同一时间向意大利进攻的英军第5装甲旅，却获得了较大的成功。14日上午10时50分，将意大利军队放进防御阵地口袋阵后，第5装甲旅立即从侧翼包抄，攻占了阿布提吉村，直接截断了意大利军队的退路。仅用三个小时的战斗就让在包围圈内的一个意大利师投降。这让意大利人感到非常没有面子，于是采取了最笨，但也是目前针对英军最有效的办法：用占有优势兵力的部队强攻英军。
兵力不足的英军虽然战斗力远高于意大利军队，但毕竟整体实力不够。而此时，负责追击的法军正向着马特鲁后方的富凯穿插，一旦得手，英军将会被包围在马特鲁。不得已，英军指挥官立即放弃了马特鲁重镇，沿着铁路匆匆向阿拉曼撤退。意大利指挥官以为是自己的强攻取得了效果，因此在此后的战斗中一直采取这种办法，却也歪打正着，一路打得不愿承担更大损失的英军“狼狈而逃”。并于4月17日会合法军占领了阿拉曼。
本来应该在黎巴嫩登陆的法国北非军团第5军，因为运输舰队及护航舰队遭到英军地中海舰队三个巡洋舰分队的全力抵抗和阻击（主力回撤到本土，加强本土舰队的实力，以弥补因合同美日海军围歼欧洲新舰队而离开的海峡舰队留下的力量空白），再加上法意联军在先期对英军的攻击中耽搁了较多的时间，因此，联军总司令下令第5军立即于16日在苏伊士运河北口的塞得港登陆。
突然袭击的法军第5军表现不错，于当天便控制了塞得港的主要码头。当然，这也与塞得港的炮台事先被意大利及法国海军的重炮摧毁有直接关联。到了17日，法军一路南下，沿途因为没有太多的英军（几乎都集中在了阿拉曼），所以非常顺利地先后占领了伊斯梅利亚和小苦湖。然后分兵，一路沿联通小苦湖和尼罗河的比勒拜斯运河向开罗杀去，另一路则沿着苏伊士运河边的铁路向南方的苏伊士进攻。
法国北非军团第5军的突然登陆打乱了英军的布署，英军第8军和第4军残余部队约万余人立即向开罗撤退。但在4月20日，英军刚刚到达奈斯尔，就接到了开罗被占，且苏伊士的英军守军也被全歼的“不幸”消息。此时的英军正陷入法国第5军、第3军和意大利的第10集团军的包围中，面对敌人近20万人的强大兵力，仅有万余人的英军不得不在4月24日宣布投降。而此时从南面进攻的意大利第12集团军才刚刚进入埃及境内。
埃及的英军投降后，整个苏伊士运河也落入到了欧洲手中，美国第6舰队的驱逐舰队也只好黯然离开红海。而英军的地中海舰队的三支巡洋舰分队在意大利和法国海军的强大压力下，虽然选择了战斗，但仍无法丝毫改变地中海的局势。最后于4月28日，残存的舰队在克里特岛附近海域集体自沉，舰上官兵则在岛上与英国驻守的陆军官兵一道，被闻讯空降而至的德国伞兵部队俘获。
直布罗陀面积只有约6平方公里，但其却能直接控制着长90公里，宽12至43公里的直布罗陀海峡。直布罗陀海峡是地中海通往大西洋的唯一通道，战略地位十分重要。直布罗陀于1501年正式纳入西班牙版图，在1700年，没有子嗣的西班牙国王卡洛斯二世在临死前立下遗嘱，由法国的波旁王族的路易十四的孙子菲力蒲继任。但奥地利查理大公按哈布斯堡王族的血统关系也提出要求，要继任西班牙国王。本来无事的西班牙国王继承一事由此陡生变故，并于次年爆发王位继承战争。
英国与荷兰支持奥地利的查理大公，而法国理所当然地要支持菲力蒲。战争持续了很多年，英国于1704年攻占直布罗陀，�