8月5日，第14师又以坦克第36团为前卫，沿通向斯大林格勒的铁路线继续前进，妄图从东西绕过阿勃加涅罗沃地域苏军的筑垒工事。8月5日傍晚，在第七十四公里会让站附近展开了坦克激战。坦克第14师的主力被迫转入防御，以抗击苏军的突击。坦克第14师想以出其不意的突击，进逼斯大林格勒的企图变成了泡影。
格拉姆斯承认：“那几天，是坦克团和炮兵团最不好过的日子。燃科和弹药的短缺使形势变得更加紧张。扩大了作战半径的敌坦克部队，在一马平川的草原上占有明显优势。”这里的坦克会战持续到8月17日，双方的损失都很大。第七十四公里会让站地区的战斗开始时，坦克第36团拥有200辆坦克，到8月10日，仅剩下24辆。“主要技术装备都进了阿克赛的修理厂。师属其它部队的处境也不比这里好。”
这样一来，德军坦克第4集团军向斯大林格勒的进攻被迫停了下来，暂时转入防御。
斯大林格勒城下的军事情况仍然很紧张。
8月7日晨，在保卢斯的指挥下，法西斯德军第6集团军所属部队和开来的步兵第17、11军，重新发起了进攻。敌人向在斯大林格勒以西进行防御的第62集团军南、北两翼同时实施突击，妄图包围和消灭该部，完全控制顿河右岸，继而强渡顿河，向斯大林格勒进攻。自8月9日起，在敌优势兵力的猛烈攻击之下，第62集团军备兵团和部队边战边向顿河左岸撤退，准备在那里进行防御。当时，该集团军正面有敌步兵师和摩托化步兵师各4个，另有1个坦克师。
德军进抵防御外围廓后，其进攻战役的第一阶段——肃清卡拉奇地域内顿河右岸登陆场的苏军之战即告结束。与此同时，苏军统帅部得知，敌人正往两个方向上集结突击集团：卡拉奇，斯大林格勒方向（10至11个师）和普洛多维托耶，斯大林格勒方向（５至7个师）。敌人的阴谋是显而易见的：自南、北两个方向实施向心突击并占领斯大林格勒。
敌人占有明显的兵力优势，战斗愈趋激烈。如上所述，最高统帅部责令斯大林格勒方面军和东南方面军首长，要竭尽全力，不怕任何牺牲，消灭敌人，保卫斯大林格勒。
国防委员会和统帅部大本营继维密切注视斯大林格勒方向的事态发展，并不断给城市保卫者们提供帮助。8月12日，国防委员会委员、党中央书记Г·M·马林科夫和最高统帅部代表、总参谋长A·M·华西列夫斯基将军（第二次派往斯大林格勒），空军司令A，A·诺维科夫将军被派往斯大林格勒。8月19日苏联人民委员会副主席，坦克工业部人民委员B·A·马雷舍夫也赶到了斯大林格勒。为保障斯大林格勒的工业企业生产不受影响，铁路枢纽及伏尔加河的交通运输畅通无阻，在斯大林格勒有若干个人民委员会的领导人，负责组织对作战部队的支援。
为加强斯大林格勒接近地的防御。统帅部和两个方面军的首长采取了一系列的补充措施。鉴于希特勒匪徒突进到伏尔加河的威肋日益增长，坦克第4集团军加强了在顿河大弯曲部登陆场占领的防御部队。统帅部还从预备队抽出一部分坦克部队和炮兵部队去加强坦克第4集团军。在坦克第4集团军和第64集团军防御地带设置了雷场并加强了防坦克工事。将原属东南方面军的近卫第1集团军（近卫步兵第38140、39师，步兵第４１师）调到斯大林格勒方面军，以加强其左翼。该集团军各部搭乘的首批军列陆续从莫斯科附近开往伊洛夫利亚和费罗洛沃车站。
斯大林格勒南面接近地的防枷也得到了加强。统帅部从预备队抽出3个步兵师（近卫步兵第35、36师和步兵第422师）连同第77筑垒地域的3个炮兵机枪营编入东南方面军第64、57集团军。
会战开始时，国土防空军司令指挥的国土防空军斯大林柏勒军级防空区内（司令E·A·赖宁上校）有火炮532门，高射机枪471挺，歼击机85架。8月16日起他们在作战上隶属于东南方面军司令指挥。
援步兵的防空军航空兵第8、16集团军和歼击航空兵第U2师，有飞机783架，其中昼航轰炸机l13架，夜航轰炸机71荣，强击机241期，歼击机313架。除此之外，在斯大林格勒方向，还有远程航空兵的150—200架轰炸机。
防守阿斯特拉罕方向，斯大林格勒——阿斯特拉罕地段的伏尔加河接近地、以及阿斯特拉罕地区的任务由东南方面军和斯大林格勒方面军司令员承担。
因此，斯大林格勒军区及其所属各部全部归A·N·叶廖缅科上将指挥。
根据统帅部8月9日的训令，A·N·叶廖缅科命令斯大林格勒方面军各部队，在巴勃卡——克列茨卡亚——博利台纳巴托夫斯基地区防守顿河左岸，切断敌人自西通往斯大林格勒的道路。同时，坦克第4集团军在克列茨卡亚——博利舍纳巴托夫斯基一带扼守顿河右岸登陆场，并负责佩斯科瓦特卡，卡拉奇地段第62集团军右翼的安全，此举具有特殊意义。两个方面军都要在敌人的主突方向上部署第二梯队和集团军预备队。还决定将从统帅部预备队抽调出来的各兵团放到中、内围廓进行防御。
各集团军的战斗任务如下：
第63集团军：在巴勃卡、霍 尔河口当面固守顿河左岸。防御地带为200公里（每个师40公里），由2个步兵师担任预备队。
第2l集团军：防守霍票尔河口至麦洛——克列茨基一带。防御地带为140公里。预备队由2个步兵师担任。
坦克第4集团军：在麦洛——克列茨基，戈卢巴亚当面扼守顿河右岸登陆场。掩护斯大林格勒西北接近地和波沃里诺——斯大林格勒铁路线。防御地带为50公里（每个师10公里）。预备队为坦克第22军。
近卫第1集团军（正向伊洛夫林斯卡亚车站地域挺进），于8月14日晨将近卫步兵第39师开到特烈霍斯特罗夫斯卡亚地域集中，日终前3个步兵师分别到下述地域集中：霍赫拉切夫，佩烈科普斯卡亚，佩烈科普卡，诺沃格里戈里耶夫斯卡亚。
第62集团军：占领并固守佩斯恰诺耶斯至顿斯卡亚察里河口地带，守卫从西面通往斯大林格勒的各条近路。解除被合围在顿河右岸的集团军备兵团（近卫步兵第３３师，步兵第196、399、147、181和229师）。防御正面为90公里。坦克第28军为集团军预备队，用于兵器和人员补充。方面军预备队的步兵第98、87师，当时集中在第62集团军的战术防御纵深。
东南方面军所属各部队在梅什科瓦河——阿勃加涅罗沃——“伏尔加河”国苗农场——赖戈罗德地区设防固守，阻止敌人自南向斯大林格勒推进。为缩短战线和加强南面防御，将方面军右翼部队从阿克赛河调来，用以加强外围廊。把第51集团军从无防御作战任务的方面军左翼调至察察湖、萨尔帕湖地段。
东南方面军各部受领任务如下：
第64集团军于8月12日前将B·Ｎ·崔可夫中将的战役集群调往防御外围廓，防守洛戈夫斯基至京古塔车站一带，即城西南各接近地，基本兵力集中到捷别克捷涅罗沃，阿勃加涅罗沃车站，京古塔地区。集团军预备队集中在下列地域：步兵第29师在上察里津斯基，泽特地域；步兵第138师在耶里科——克烈平斯基，
“支柱”农场地区；坦克第13军（52辆坦克）在京古塔车站东南。防御地带宽120公里。
第57集团军：扼守四号牧场（京古塔以东4公里）、“伏尔加河”国营农场、赖戈罗德地区及斯大林格勒以南各接近地。用4个师的兵力在瓦尔瓦罗夫卡、伊万诺夫卡、恰普尔尼基地带防守防御中围廊，用一个步兵团扼守萨尔帕、察察、巴尔曼察克各湖和小杰尔别特之间的隘口。防御地带为70公里，以伏尔加河西岸为依托的第57集团军左翼，由伏尔加河区舰队负责保障。右侧由第64集团军所属各部队负责，该集团军曾在京古塔、3号牧场和第七十四公里会让站一线同敌人作过战。
第51集团军：继续阻击敌军，同时，向东北、即扎韦特诺耶、奥比利诺耶方向撤退，并于8月16日前在斯大林格勒以南的小杰尔别特地区、萨尔帕湖进行防御，坚守湖向隘路，阻止敌人向伏尔加河推进。防御地带约150公里。
两个方面军所属各部队奉命在中，内围廊加速构筑防御地带，在阵地前沿布设雷场，建立最前防御地带，每个集团军均要建立了若干个快速预备队。
航空兵第8集团军：帮助被困在顿河右岸的第62集团军各兵团突围并渡过顿河。掩护两个方面军各部队进行变更部署和预备队实施集中。
伏尔加河区艇从应以主力同第57集团军协同作战，阻止敌人接近赖戈罗德地域外围廊前沿；在赖戈罗德至卡尔加诺夫卡地段，要防敌独立分队向伏尔加河渗透。扫雷艇应清除斯大林格勒至阿斯特拉罕之间伏尔加河里的水雷。清除德军航空兵投放到河里的水雷，是在极其复杂的条件下进行的。
自8月8日起，里海区艇队阿斯特拉罕海军基地在作战上隶属于伏尔加河区艇队。
8日初，在法西斯德军自南向斯大林格勒推进的通道上实施防御的是，Ф·Ｎ·托尔布欣少将指挥的第57集团军。在８月１４日以前，敌人在该集团军正面只进行侦察，集结自己部队，未采取任何积极行动，第57集团军的军人们此后在南部接近地保卫斯大林格勒上起到了重大作用。
第57集团军司令员费多尔·伊万诺维奇·托尔布欣具有杰出统帅才能。他有第一次世界大战和国内战争时的作战经验。战后，他华业于伏龙芝军事学院，指挥过一个师，任过一个军区的参谋长。伟大卫国战争开始时，他任方面军参谋长。从1942年7月27日起担任第57集团军司令员。在斯大林格勒大会战中，Ф·Ｎ托尔布欣善于组织坚固的防御。同时又能对敌人实施大胆的反突击，他有一个突出的特点是关心部属。
敌人继续在第57集团军当面集结兵力。我方炮兵对敌集结的摩托化步兵和坦克兵近行了炮火袭击。前线航空兵也对敌军集结地域进行了轰炸，但轰炸不力。
第62集团军在斯大林格勒以西防守顿河东岸。8月11日、12日，当敌人在顿河两岸已切断近卫步兵第33师，步兵第181、147、229师的退路时。该部还在那里继续战斗。留在两岸的各兵团处境越来越困难，8月13日，他们突破包围赶到顿河渡口。
8月14日１８时，第62集团军司令部的第90号作战通报中讲到：“没有得到新的关于近卫步兵第33师，步兵第181、147、229师请况的报告，一些独立小组已在步兵第131、112师地带渡过顿河，抵达东岸。”
8月15日4时20分，最高统帅部要求A·N·叶廖缅科上将支援被围各师，并通知，根据斯大林格勒方面军司令部的报告，第62集团军步兵第181、147、229师位于耶夫谢耶夫，迈奥罗夫斯基、普列西基托夫斯基地区。他在被围的情况下仍然继续坚持战斗。统帅部强调指出，搭救被围部队，是斯大林格勒方面军首长的光荣任务，还指出，他们有足够的人力物力解救被围各师突围。
统帅部命令，立即组织突破敌人的战线，接近被围各师，并有组织地将其撤出。方面军指挥部应将采取的有关措施报告最高统帅部。
但在当时的形势下，完成这一要求，组织还击是很困难的。
8月16日晨6时，第52集团军司令部报告：“与近卫步兵第33师，步兵第181、147、229师未能联系上。用无线电呼叫也没有回答。工作时间没出联。”被围各师继续向主力靠拢。
8月17日18时，第62集团军96号战斗通报中写道：“经询问近卫步兵第33师和步兵第147师的一些指挥员得知，由于敌人的冲击，各师已化成若干股小组渡往顿河东岸。”
负伤的近卫步兵第33师师长A·H·乌特文科上校，已率120人突围。抵达顿河左岸的还有其它兵团的指战员。
在斯大林格勒远接近地的苦战中，原政工干部，П·Ｃ·伊利英上校指挥的摩托化步兵第20旅的行动值得赞扬。在他负责的顿河——卡拉奇一线5公里的地段上，总共才部署了1千8百人。火炮廖廖无几。但这个旅的各部队、分队巧妙地隐蔽在战壕里，安全地躲过轰炸和炮击，没让希特勒匪徒靠近顿河。8月15日，该旅工兵炸毁了顿河大桥，当敌人又架起浮桥时，也被炸毁了。该旅（连同配属的筑垒地域机炮营）在与敌战斗中，抗击了希特勒匪徒的优势兵力，并使其遭受重大损失。直到8月31日夜，根据第62集团军司令员的命令，摩托化步兵第20旅及其配属部队才撤出防御，退向斯大林格勒。拂晓，被困在卡尔波夫卡地域的一些部队，也在旧罗加奇克村附近拨给П·Ｃ·伊利英上校指挥。经过一场激战，被围部队沿杜博瓦亚巴尔卡向达尔——戈拉地域撤退，在少先队夏令营的北进行防御。经过激战，该旅的战斗力不断受到削弱，但他