７月１０日，尼米兹将军下达了夺占瓜岛和图拉吉的命令，并任命美第１海军陆战师师长范德格里夫特少将为登陆部队指挥官。担任护航的有８艘巡洋舰和１艘驱逐舰；空中支援编队由诺伊斯海军少将率３艘航空母舰〃萨拉托加〃号、〃黄蜂〃号和〃企业〃号为主的大型特混舰队担任；戈姆利海军中将担任这次作战的前线总指挥。
范德格里夫特受命后，由于对瓜岛一无所知而不得不仅仅依靠一些过时的航海图、一大叠过去传教士所拍摄的旧照片和一部由杰克·伦敦所写的描写瓜岛风情的短篇小说进行具体作战方案的制定。就这样，在短时间内草草拟定的计划被美参谋人员冠上了〃小本经营〃的绰号。
然而，虽说是〃小本经营〃，美军实际上却做得是一桩〃大买卖〃。
１９４２年８月７日凌晨，美７２架〃无畏〃式舰载俯冲轰炸机分别从３艘航空母舰上起飞。６时整，舰载俯冲轰炸机开始对瓜岛实施强大的航空火力准备。尔后，范德格里夫特亲率大军一举攻占瓜岛，并顺利夺取了瓜岛机场。美军为纪念在中途岛作战中战死的特级飞行英雄亨德森中校，将瓜岛机场命名为〃亨德森〃机场。
空中〃武士道〃
美军在瓜岛登陆后，被打懵了的日本人很快就清醒过来，立即开始组织反扑。５４架飞机从腊包尔起飞，其中有２７架陆上攻击机、９架舰载俯冲轰炸机和担任掩护的１８架〃零〃式战斗机，其中２架〃零〃式战斗机的飞行员，是日本海军的王牌飞行员——一等飞行兵曹酒井三郎和兵曹西泽广美。
由于腊包尔与瓜岛之间相距５６０海里，所以在战前，日本人为了使〃１〃式陆上攻击机具有最大的续航力，曾经不惜一切代价把油箱装甲设计的很薄，以致受到轻微攻击就很容易起火。另外，９架〃９９〃式舰载轰炸机，由于载油量少，不够返回基地，因此是一次自杀式的单程攻击行动。
临近瓜岛时，战斗机分成了２队，分别掩护〃１〃式陆上攻击机和〃９９〃式俯冲轰炸机。未等日本机群靠近，瓜岛机场和航空母舰上起飞的美军〃野猫〃式战斗机就发现了目标，它们迅速地编好战斗队形，迎着日机飞来。这种美军服役已久的〃野猫〃式战斗机，机体粗短而笨拙，速度慢、机动性差，唯一的优点就是火力强，在每架机头的正下方装有２挺、左右两翼各装有３挺共８挺１２．７毫米的航空机枪。每当机枪平射时，８束曳光弹带就犹如劈向空中的利刃一样，常常使对方飞机防不胜防。而日本的〃零〃式战机大部分装的是７．７毫米机枪，部分配备了２０毫米机关炮，火力远不及〃野猫〃式，但其轻便灵活、速度快的优点，却使它在空战中占有很大优势。
西泽分队的９架〃零〃式战斗机，把正在瓜岛上空巡逻的美〃野猫〃式战斗机缠住。西泽身先士卒加大马力冲上前去，紧紧地咬住１架〃野猫〃式，只见他巧妙地抬高机头，避开了美机的火力，随后一压机头，在只有４００米的距离上按下炮钮，这架〃野猫〃顿时变成了一团火球，旋转着滚入大海。
领队首开纪录，日本飞行员士气大振，马上快速发起了空中冲锋，与美机搅成了一团。顿时，机关炮、机关枪的射击声、螺旋桨的吼叫声、飞机被击中的爆炸声，交织在一起，震耳欲聋；喷射的火舌、燃烧的烈焰、升腾的浓烟搅成一团，真令人眼花缭乱。只见空中有的飞机被击中后凌空爆炸，碎片满天飞，有的飞机后半截被炸掉，前半截却在空中划着弯曲的弧线像流星一样坠向海面，还有的飞机中弹后拖着长长的烟火在空中发出哀嚎。。。。。。在几分钟内结束的这场小规模空战中，西泽大显身手，总是在有十分把握的情况才开炮，就这样他一人先后击落了５架美国的〃野猫〃式战机，而自己的飞机没受丝毫损伤。
与此同时，酒井的９架〃零〃式机在另一个方向迎战６架美国〃野猫〃式，〃野猫〃式战机根本不是〃零〃式战机的对手，很快就全被打了下来。
然而，日机在返航的途中，却遭到了来自〃亨德森〃机场的美国〃野猫〃式战斗机的截击，混战中先后有几架日机被击落，〃零〃式战机被〃野猫〃给狠狠咬了一口。酒井三郎真是艺高人胆大，只见他单机直闯〃野猫〃群，首次开炮就击落１架美机。其他日机也赶紧过来助战，打得仓促起飞的美机一点都招架不住，四散逃去。在这场空战中酒井一人就击落了３架〃野猫〃式战斗机。
此时，好战的酒井和僚机对逃跑的美机又是穷追不舍。突然，他和僚机发现在正前方空域出现了８架敌机。他们误认为是一些刚刚逃跑的战斗机，就迅速爬高转弯打算从后面发起攻击，直到进入有效开火距离准备发起攻击时，才看清原来是美国最新式的格鲁曼〃复仇者〃式鱼雷轰炸机。这种轰炸机尾部装有双管１２．７毫米机枪的尾炮塔，此时，８架〃复位者〃式飞机的尾炮塔至少有１０管１２．７毫米机枪正在向他们瞄准呢！酒井大惊，急忙按下机头。然而，美机开火了，数条火舌直向酒井扑来，只听耳边〃嘭！嘭！〃２声爆裂声，飞机座舱盖的挡风玻璃被２发大口径机枪子弹击中，玻璃渣像榴霰弹一样射向酒井。据酒井后来回忆说：〃整个世界仿佛都在爆炸，我驾驶的'零'式机就像个小玩意似地震得直抖。我觉得，我的头好像狠狠挨了一闷棍。〃
酒井在这次空战中头部负了重伤，一只眼睛失明。然而，这位王牌飞行员即使在昏迷状态，双手仍然没有离开飞行操纵杆。只见飞机像个醉汉似地一股劲地往下栽，一会儿，强大的气流通过打碎的挡风玻璃吹进来，使酒井醒过来，就这样，他一会儿昏迷，一会儿清醒，硬是不可思议地驾驶着受了重伤的〃零〃式战机，返回了腊包尔，当救护人员把酒井从冒烟的飞机座舱里拖出来时，他已经成了一个〃血人〃，然而他还活着。酒井的这种令日本军国主义者大加赞赏的空中〃武士道〃精神，使他成了日本海军飞行员所崇拜的偶象。
与此同时，日军９架舰载俯冲轰炸机攻击了美国舰队，使〃马格福特〃号驱逐舰受重创，但９架〃９９〃式也全部报销，其中有６架被击落，３架由于燃油烧光而自行坠毁。另外９架〃零〃式战斗机，掩护〃１〃式陆上轰炸机飞到美军舰和运输舰的上空，轰炸机投光了炸弹，仅使１艘驱逐舰和１艘运输船受到轻伤。
第二天，西泽广美再次率〃零〃式战机为３２架挂装鱼雷的〃１〃式陆上轰炸机护航。在这次空战中，由于美国人的〃野猫〃式战斗机和舰载高射炮超乎寻常地表现，先后有１８架日本战机被击落。但是在酒井精神的激励下，日机仍是前赴后继，不顾死活地顽强战斗，有１架〃１〃式陆上攻击机一下子就突破美国人的火力网，冲向〃贾维斯〃号驱逐舰，发射的鱼雷直接命中舰首，使〃贾维斯〃号起火爆炸，并很快地沉入了大海。
战斗中，西泽广美驾驶着他的〃零〃式战机，灵活地上下翻飞，像泥鳅似地在美〃野猫〃机群中钻来钻去，一旦捕捉到战机，便狠狠地打出一串炮弹。就连他自己也不知打下了几架美机。这时，又有１架美〃野猫〃式战斗机迎面扑来，他镇定自如地瞄准目标按下了炮钮，谁知竟毫无动静！一丝不祥之感涌上心头，炮弹打光了。此时，美〃野猫〃不客气地开火了，西泽的飞机在一阵扑面而来的枪林弹雨中猛烈地颤抖起来。他想调转机头，可右腿怎么也不听使唤，原来他的右腿已被刚才那猛烈的大口径机枪子弹打断。就在这时，西泽广美却出人意料地突然驾着已开始冒烟并且即将爆炸的战机，直接向一艘重型巡洋舰的炮塔冲去，这艘舰上的美军官兵们被他这种不要命的疯狂举动惊呆了，一时间舰上枪炮齐喑。突然，〃轰〃地一声，西泽的飞机就像１枚重磅炸弹似地撞在这艘重巡洋舰上，顿时这艘战舰就燃起了熊熊大火，西泽广美在这艘战舰上数百名舰员的〃陪葬〃下沉入了太平洋之中。
〃仙人掌〃航空部队
在美日的这场瓜岛海空战中，和酒井的空中〃武士道〃精神相对应，驻扎在〃亨德森〃机场的美海军陆战队的航空队——〃仙人掌〃航空部队，也以其敢打敢拼和战功卓著而令世人所注目。
１９４２年８月２０日，美军２个飞行中队的２４架〃野猫〃式战斗机和２４架〃无畏〃式俯冲轰炸机，从美国海军用商船改装的第１艘航空母舰〃长岛〃号上起飞，在瓜岛上空盘旋一圈后，即降落在刚刚从日军手中夺过来的〃亨德森〃简易机场上。由于机场周围到处长满了茂盛的热带仙人掌植物，所以，飞行员们就自封为〃仙人掌〃航空部队。
就在〃仙人掌〃航空部队到达〃亨德森〃机场的第２天，３架〃零〃式战斗机即前来〃作客〃。美战斗机中队长史密斯少校马上率战机起飞。〃野猫〃式战斗机在泥泞的土跑道上费了很大劲才好不容易爬上了天空，但迎面即遭到〃零〃式战机的扫射。然而，史密斯凭着自己高超的技术，驾着那架〃野猫〃战机巧妙地躲过日机的攻击，并很快爬到有利的射击位置，此时８挺机载航空机枪一起开火，一下子就打得１架〃零〃式战斗机凌空开花，首创〃仙人掌〃航空部队击落〃零〃式战斗机的纪录，这也是他在瓜岛海空战中击落的１９架日机中的第１架。
第３天，日本人又出动１６架〃零〃式战斗机掩护１２架〃１〃式陆上轰炸机前来光顾〃亨德森〃机场。史密斯的〃野猫〃式战机迅速冲上天空与日机搅在一起。〃野猫〃式战斗机飞行员躲开速度快、操纵灵活的〃零〃式战机的纠缠，把飞来的〃１〃式陆上攻击机作为主要攻击目标，他们从向阳方向扑下来，对准没有任何防护的〃１〃式机的油箱猛烈开火，一举击落１０架〃１〃式攻击机。对于性能优良的〃零〃式战斗机，史密斯和他的飞行员广泛采用了〃撒奇交叉曲线飞行〃战术。这一战术是美海军战斗机飞行员约翰·撒奇少校在中途岛海战之前发明的，是一种对付〃零〃式战斗机行之有效的方法。作战时，４架飞机编成一队，双机飞机，一旦被〃零〃式机咬住，便互相向内飞行，使敌机飞行员不易开火；另外，当飞机作曲线飞行时，每一架飞机还都有向追击同伴的〃零〃式机开火的机会。
由于采取了〃撒奇交叉曲线飞行〃这一卓有成效的战术，在以后的作战中，〃仙人掌〃航空部队不仅大大减少了自己的伤亡，还显著提高了攻击的命中精度。〃仙人掌〃航空部队的每一名飞行员都不止击落过一架日机。其中，创造了击落日机最高纪录的约瑟夫·福特海军上尉，一个人就先后击落了２６架日机。
８月２４日凌晨，当〃仙人掌〃航空部队的飞行员还在酣睡的时候，从日本轻型航空母舰〃龙骧〃号和腊包尔起飞的飞机再一次光顾〃亨德森〃机场。〃仙人掌〃航空部队的飞机紧急起飞，有的飞行员甚至都来不及穿好衣服，只穿一条短裤便钻进了机舱。他们升空后，一举击落２１架来袭日机。尔后，〃仙人掌〃航空部队越打越勇，又顺着逃走的日机一直追到〃龙骧〃号上空，马上就投入战斗，发起了攻击。〃龙骧〃号怎么也没想到自己的舰载机却引来这么一大批美机，顿时先乱了阵脚。就这样，在美〃无畏〃式俯冲轰炸机和〃野猫〃式战斗机的轮番攻击下，〃龙骧〃号先后中了１０枚５００公斤炸弹和２条鱼雷，很快便在海面上消失。
在尔后的瓜岛海空战全过程中，〃仙人掌〃航空部队以其战绩而被赞誉为美军在西南太平洋上〃不沉的巨型航空母舰〃，为美取得整个瓜岛作战胜利作出了突出贡献。
〃Ｋａ行动〃
由于日军在瓜岛作战中失利，迫使日军大本营不得不将作战的重点由新几内亚转到了瓜岛方向，并决定由山本大将亲率起联合舰队的全部力量，进行瓜岛决战。联合舰队主要由３部分兵力组成：
一是瓜岛支援舰队，由海军中将南云指挥，由第２舰队和第３舰队组成，拥有３艘航空母舰（分别是〃翔鹤〃号航空母舰，载〃零〃式战斗机１８架，俯冲轰炸机２０架，鱼雷攻击机２３架；〃瑞鹤〃号航空母舰，载战斗机２７架，轰炸机２７架，鱼雷机１８架；〃瑞凤〃号航空母舰，载战斗机１８架，鱼雷机８架），和〃陆奥〃号、〃比睿〃号与〃雾岛〃号３艘巨型战列舰以及巡洋舰和驱逐舰共４０多艘战舰，外加海军中将草鹿指挥的腊包尔航空基地的岸基航空兵２２０多架战机；
二是瓜岛增援舰队，由海军中将冢原指挥，主要由田中少将指挥的瓜岛增援运输船队和三川中将的掩护舰队两部分组成；
三是远征舰队，由小松中将指挥，主要兵力是２０多艘潜艇。
在制定这一作战计划时，山本的主要意图就是：首先力争击沉美航空母舰，歼灭美特混舰队；同时向瓜岛输送大量兵力，彻底消灭美海军陆战队，最后攻占瓜岛。山