国首相的职务移交给温斯顿·丘吉尔。丘吉尔与他的前任的保守党政府完全不同，他着手组织一个由所有党派参加的国民政府。在丘吉尔的领导下，孤立无援的英国以极大的勇气和魄力渡过了战争中最黑暗的时刻。
德军以排山倒海之势迅速越过了莱茵河。面临纳粹德国的闪电战，不论是荷兰还是比利时都不能进行有效的抵抗。希特勒最终抛弃了争取与西方妥协求和的一切希望。他和25年前的德皇一样，令其陆军部队横扫整个低地国家。在德国空军和装甲师的联合进攻下，盟军就象波兰人一样，被打得节节败退。尽管法国和英国的空军偶尔在个别地区略占优势，但他们决不能阻止象洪水般横冲直撞的德国部队。不论法国人怎样抗议，英国仍然留下25个航空中队用于本土防御，拒绝将全部兵力投入一场即将失败的战争中去。
德军采取了第一次世界大战中的做法，再次穿越比利时，绕过马其诺防线的左翼。然后，德国的装甲师在摩托化步兵的尾随下，从色当往西开向英吉利海峡，使驻比利时和法国北部的英国远征军陷入困境。英国海军部考虑到必须以最大的努力来挽救处于危境的英国军队，早在5月20日就开始组织运输舰船，为英军从法国沿海的邻近比利时边界的敦刻尔克撤退做准备。英国的船主们积极支援海军的这项工作，自愿提供人员与船只。英国海军部欣然接受这些援助。然而，海军在制定撤退计划时感到相当棘手，因为他们希望在两天之内救出大约45；000名部队。
希特勒认为德国空军可以阻止英军的撤退，于是命令装甲部队停止向敦刻尔克推进。他之所以这样做，还由于他担心战线拉得太长；另外，也是为了给赫尔曼·戈林空军元帅的飞机在消灭那些准备撤退的英军过程中以争得荣誉的机会。戈林打算采取反复轰炸的方法，将英国部队瘫痪在海滩上，并准备当敌人的救援舰船出现时尽快地将其击沉。可是，他没有考虑到以下三个因素：第一，松软的沙滩大大减弱了炸弹的爆炸威力，从而使得对部队的轰炸无效；第二，英国皇家空军全力以赴保卫敦刻尔克滩头，甚至将其最后的一支后备力量——英国首都空军部队（一直保留下来未派去参加法国保卫战），投入敦刻尔克的战斗；第三，英国投入如此众多的舰船舟艇，使德国空军无力对付这样众多的目标。游艇、渔船、驱逐舰、扫雷舰、拖网渔船——各种类型的舰船与舟艇——由敦刻尔克海滩向英国港口撤运部队，然后返回来再次进行装载。截至整个撤退工作结束时，英国总共出动了861艘舰船，将338；226名部队安全运至英国。在撤退过程中，英国共有243艘舰船被击沉，还有许多艘被击伤。此外，在法国沦陷前的最后几个小时内，将近50万英、法士兵与公民从其他港口撤离法国，其规模仅次于敦刻尔克大撤退。
为了分享德国的胜利，6月11日，意大利向英、法宣战。接着，意大利军队越过法国边境。6月14日，巴黎落入德国人的手中。翌日，法国总理保罗·雷诺要求英国政府解除法国不单独同德国媾和的誓约。英国对此表示同意，其条件是法国舰队不得落入共同敌人的手中。英国决心坚持斗争，并要求法国在其北非和海外的其他殖民地继续战斗。丘吉尔甚至提出与法国结盟，两国公民共用同一国籍。法国议会拒绝了这项要求，而且也不可能答应英国关于继续进行战争的要求。丘吉尔和雷诺劝韦岡将军就地投降，因为这样做就不会缚住法国政府的双手。韦岡将军拒绝投降。他说他决不投降，除非国民政府作出全面停战的决定。这种全国性的停战决定自然将使整个法国武装力量受到约束，而决不象丘吉尔和雷诺所希望的那样，仅限于陆军。因为法国海军如果在海外继续坚持斗争，这将违反停战条款，德国就有理由采取任何它所认为合适的手段进行报复。韦岡提出这种要求无疑是在向政府施加压力。可是，雷诺总理并没有解除他的职务。实际上，雷诺不可能采取任何行动，因为在第二天，即6月16日，他就被迫辞职了。菲利普·贝当元帅继任总理。贝当上台后立即要求停战。德国人在德军于1918年签订停战协定时曾使用过的同一节火车车箱里和法国人进行停战谈判。德国人的这种蓄意做法使法国蒙受了奇耻大辱。结果，法国被划分为两个地区：一个是德国占领区，即濒临大西洋和包括巴黎在内的整个法国北部地区，另一个是非占领区，由贝当政府所管辖，但实际上却是由亲纳粹分子赖伐尔·皮埃尔和他的同僚所控制。
法国海军总司令弗朗索瓦·达尔朗上将曾信誓且旦地表示，法国舰队将不会完整无损地落入德国人的手中。此时，他向所有的舰艇发出以下密电：
本人参阅了现正以其他途径发送的停战条款，现特借此次发送密电的最后机会宣布一下本人对这个问题的几点意见：
第一、遣散后的舰艇仍归属法国，舰上须悬挂法国国旗，配备少量法国舰员，驻泊在法国的沿海大城市或殖民地港内。
第二、要秘密做好破坏舰艇的准备，以便在敌人或别国武力夺取后不能使用。
第三、假如负责解释协定的停战委员会作出一项与第一段的精神相违背的决定，在没有其他方法保存舰艇的情况下，勿需等待进一步的命令，而应将舰艇派往美国，或者将其凿沉。舰艇在任何情况下都不得完好无损地落入敌人手中。
第四、在没有预先接到总司令的命令时，在国外寻求庇护的舰艇不得用来同德国或意大利作战。
最终宣布的停战条款规定，法国舰艇必须在德国或意大利的监督下集中于指定的法国或法国殖民地的港内。德国郑重地宣布，它的意图决不是要使用法国舰艇，也不是要在停战协定缔结后占有这些舰艇。但是，停战协定还规定，法国的大西洋基地必须完全由德国潜艇使用。意大利提出的条款几乎与德国的相同。法国同德国和意大利所签订的停战协定于1940年6月25日零时35分生效。
尽管法国作出保证，而且英国人也了解有关法国舰队的总的规定，但英国对于法国海军实际上没有被轴心国控制这一点并不相信。当时，有一些法国舰艇已在英国港内，计有：2艘战列舰、4艘轻型巡洋舰、数艘潜艇、8艘驱逐舰，以及大约200艘扫雷舰和反潜舰艇。但是，还有很大数量的舰艇仍在法国或法国殖民地的港内，而在这些地方的舰艇可能受到德国人的控制。
这种局势使得英国进退维谷。英国时刻都会遭到入侵，它的海军很难履行其现时的任务。他们无论如何也不能对付一支象法国现存的海军舰队。英国人不知道达尔朗6月24日发布的命令。所以，他们感到不能轻信敌人的言词，而拿国家的安全当儿戏。英国战时内阁意识到，法国舰艇会被轴心国所控制，德国随时都可以以“不遵守协定”为借口撕毁停战协定。因此，英国战时内阁冒着同法国交战的危险，情不自愿地决定采取任何必要的措施，以保证法国舰队不落入轴心国的手中。于是，1940年6月3日，英国夺取了停泊在普利茅斯和朴次茅斯所有的法国舰艇。一些法国水兵志愿来到他们原来的舰艇上，在自由法国的旗帜下战斗。他们拥戴夏尔·戴高乐将军为他们的总司令。戴高乐将军领导着流亡在国外的自由法国政府同驻维希的贝当元帅领导的德国傀儡政府作斗争。
英国对法国驻地中海舰队的问题的解决造成了一场悲剧。关于这个问题，将在下一章介绍。为了使在非洲西突出部的达喀尔的法国战列舰“里舍利厄”号丧失战斗力，英国“竞技神”号航空母舰驶向该舰，并派出6架鱼雷轰炸机对它实施攻击。结果，这艘法舰遭受重创，整整有一年时间不能出海活动。经美国总统罗斯福的外交斡旋，驻西印度群岛的两艘法国巡洋舰和一艘航空母舰也都解除了武装。这样，由于英国人取得了部分胜利，他们便可保持他们那种脆弱的制海权。可是，他们为此却伤害了他们过去的法国盟友。这些行动所造成的不幸后果使英国在1942年末实施入侵北非的“火炬”作战时付出了巨大的代价。
德国入侵英国的“海狮”作战计划
希特勒对于迅速地征服了法国，颇感欢欣鼓舞；同时，也满怀信心地认为，英国将在数周之内举手投降；因此，起初他对入侵英国的意见不太重视。希特勒之所以产生这样一种信念是因为受到德国空军司令赫尔曼·戈林的影响。可是，雷德尔元帅担心会出现这样一种情况：希特勒可能突然下令越过英吉利海峡对英国发动进攻。雷德尔将英国视为德国的主要敌人，但他对入侵英国则缺乏信心，因为他没有足够的时间和物质基础。尽管雷德尔在入侵英国问题上向希特勒进行的种种试探没有得到反应，但他仍然预先制订了初步计划。这样，即便希特勒和戈林明显发现英国毫无投降之意、决定进行入侵时，雷德尔也不致于感到措手不及。雷德尔比陆军司令官们对困难有着更深切的了解。这些陆军司令官们手下雄兵百万，而无用武之地。因此，他们开始对入侵英国发生了兴趣。他们观察了英吉利海峡后认为，横渡这条海峡并不比横渡一条宽阔的大河更困难。在陆军的鼓动下，希特勒于1940年7月16日下达了入侵英国（即“海狮”作战）的指令。
在这份由陆军拟定的指令中几乎不体谅海军的困难。指令中规定德军将在拉姆斯盖特到怀特岛附近的宽大正面上实施登陆突击，全长约200英里；指令要求在8月13日前做好攻击的准备。雷德尔耐心地向希特勒作了如下解释：这样大规模的登陆作战将需要许多港口供突击舰队做准备，法国的港口已被破坏得无法使用，舰船在这些港内的集结必然会使入侵计划暴露给英国人；无论如何，德国没有这次登陆作战所需要的大量舰船。雷德尔强调指出，两栖突击必须选择在一个狭窄的正面上实施，这样，才可以保持一条跨越英吉利海峡的补给线。根据雷德尔的观点，唯一可行的登陆场位于多佛尔至比奇角之间。听了雷德尔的建议后，陆军总参谋长反驳道，“那我干脆将登陆部队直接送进碎肉机里好了。”海军参谋长则回敬说，他是要将部队遣送上陆，而不是葬送海底。
最后，希特勒只好亲自来解决陆军与海军的冲突。根据最后订出的计划，德军拟在四个主要地区进行登陆：福克斯通至邓杰内斯，邓杰内斯至克利夫斯恩德，贝克斯希尔至比奇角，布赖顿至塞西岬。陆军和海军对这一折中方案都不满意，可是双方又都据此着手制订自己的作战计划。
在此期间，一切都依赖于德国空军。大家一致认为，掌握制空权是入侵英国的一个必不可少的先决条件。德国空军向英国南部和其他地方的空军设施发动了猛烈的攻击，以期获得对英国空军的优势。另外，德国还企图通过空中攻击迫使英国求和。可是，德国想把英国皇家空军逐出空域的希望破灭了。英国当初曾拒绝将其25个用于本土防御的航空中队派往法国作战，这一作法终于在“不列颠之战”中得到了报偿。英国飞行员英勇善战，几乎以一架飞机的代价击落德机两架。在空战早期的关键性阶段，即1940年8月，德国空军从未将英国皇家空军力量削弱到执行“海狮”作战计划所要求的程度。
1940年9月14日，是对于“海狮”作战具有决定意义的一天。“海狮”作战原定于9月28日开始实施。但是，在一次国会会议上，希特勒在听取了三军司令的报告之后，决定暂不下达实施入侵计划的命令。这意味着德国在这一年内执行“海狮”作战计划的可能性很小，因为在10月24日之前没有合适的潮汐和月相，而在24日之后恶劣的天气又会影响作战。
1940年10月12日，希特勒决定无限期地延迟横渡海峡进攻英国的作战。但是，为了继续对英国施加压力，德国仍继续进行入侵英国的准备。12月18日，希特勒下达了执行“巴巴罗萨”作战计划的战备命令，这实际上就等于彻底取消了“海狮”作战计划。这项命令指出：“甚至在结束对英国的战争之前，德国国防军必须为进行一场迅速击败俄国的战役做好准备。”
在希特勒能对苏联发动进攻之前，他不得不将部队调往北非和希腊。他之所以准备同俄国作战，是为了消除一个潜在的敌人，并夺取新的人力和物力资源。为了援救战败的意大利部队和支撑轴心国在那里的地位，希特勒还将部队派往地中海战场。而且他将这两次行动视为最终降服英国的手段。从这个意义上讲，希特勒进攻俄国的意图是消灭英国的一个可能的盟友。希特勒进攻北非的战役逐渐发展成为一场经过埃及进攻苏伊土运河的作战