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在此期间，我利用日伪在占领主要城镇后忙于修筑据点，我军已顺利转入农村休整的短暂间隙，于四月十日在角斜旧场召开了干部大会，作了由正规战向游击战转变问题的讲话，动员苏中全党全军转变思想、组织、工作、战术，提出一切工作深入农村，一切工作扎根基层，一切工作适应游击战争，一切工作为战争胜利服务。坚决粉碎日伪的“扫荡”，反对游而不击，反对“跑扫荡”、“躲扫荡”，做到游而必击，扰而必乱。加强地方武装建设，各县普遍建立县独立团或县大队，以带领民兵、自卫队就地坚持，开展游击战争，并配合主力部队作战。结合实际，对党政军机关分别提出了具体要求：军队要短小精干，裁汰老弱，紧缩机关，减少非战斗人员，充实连队，变“大后方”为分散的“小后方”。党政机关要军事化、游击化，提倡踏实细致的工作作风，反对大呼隆、一般化。群众组织要把公开工作与秘密工作严格分开，以便在敌伪侵占时仍能坚持隐蔽斗争。关于作战方法，以团为单位的战斗和行动将大为减少，代之主要以营连为单位的、有计为有目的的、经常而有效的游击战，积小胜为大胜。我并结合苏中实际，介绍了三年游击战争时期的若干游击战术。
同时，我们大力加强思想政治工作，采取了一项重要的组织措施。我们活动的地区，多数商品经济发达，文化水平较高。随着抗日浪潮的高涨，我党我军影响的扩大，大批知识青年参加了我们的部队。当此斗争形势转变之时，我们把大部分知识青年派到部队当政治指导员、营教导员，有的先当一段文化教员再当政工干部，使他们在基层、在战火中锻炼并发挥他们的聪明才智。据一九四一年十月统计，营以下干部中百分之六十、连队指导员中百分之七十（以后占到百分之八九十），都是青年知识分子。部队注进了新的血液，政治工作生动活泼，朝气蓬勃，成为第一师的一个特色。第一师的思想政治工作十分活跃而有成效，值得专门一写，我在这里只是点到而已。
六月下旬，苏德战争爆发。德军战争初期的胜利，大大刺激了日寇的野心。于是日军在华中调集第十五、第十七师团和第十一旅团之各一部，接替第十二混成旅团在长江北岸及运河沿线各据点的防务，集中第十二混成旅团之全部及李长江伪军共一万七千余人，于七月二十日由东台、兴化、射阳、陈家洋四路合击盐城，再次妄图摧毁我新四军军部。
华中局和军部提出了“保卫盐城”的政治号召。苏中军民全力以赴，协助第三师、盐阜区进行反“扫荡”。遵照军部的统一部署，我第一、第三旅在第三、第四分区选择敌伪的要害狠打。第一旅围攻泰兴、姜堰，攻克古溪、黄桥、季家市、蒋垛等据点，毙伤大量敌伪军，并突然以主力回攻泰州，予敌十二旅团部以强烈震撼。第三旅袭击林梓、余西、金沙、北刘桥敌伪据点，一个月作战十余次。第二旅在盐城以南，对自东台北犯盐城之敌节节抗击，予以杀伤和歼灭；敌占盐城后，第二旅又转到其侧后，破坏盐城至东台敌交通线，打击其来往部队，阻止敌伪在盐城、东台间建立联络点，并在伍佑、刘庄、白驹、西团、小海作战，以连为单位层层阻拦进攻之敌，击沉敌汽艇二十余艘，后又乘敌占领盐城后仓促回兵之际，攻克裕华镇，活捉日军七名，全歼秦南仓据点之伪军。
苏中区凌厉的攻势作战，策应了第三师和盐阜区的反“扫荡”，防卫了华中局、军部的南大门。日寇痛感苏中区抗日军民的威胁，不得不暂时放弃摧毁我新四军军部的企图，转而南下寻歼我苏中主力部队，企图首先控制苏中。自此以后，苏中区一直成为华中日寇进攻的一个重点。苏中地区的斗争形势迅速尖锐化了。
在军事斗争胜利的鼓舞下，以军事斗争为掩护，苏中各级抗日民主政权相继建立，开始了在农村建党和开展“二五”减租运动，农抗会等各种群众组织陆续建起来了。组建了地方武装，到四月底建成东台、泰东、兴化、靖江、如西、泰兴、泰县、南通、如皋、启海十个地方团，共计六千二百余人，有长短枪三千八百多条。六月底，脱离生产的民兵自卫队发展到近万人，不脱离生产的民兵发展到十六万人。
回顾这一段历程，在华中局、新四军军部的正确领导下，我们在形势急剧变化的情况下，比较主动、适时地完成了任务。成了工作重心的转变，并且在农村中站住了脚，为对付以后日军更频繁、残酷的“扫荡”作好了准备。
根据地基本区的争夺
苏中军区是一九四一年四月二十日正式成立的。根据华中局、军部指示，全区由西向东，由北向南，划分为四个分区（地区）和兴（化）东（台）泰（州）特区。由第一、第二、第三旅分别经营第三、第二、第四分区。各分区（地区）成立中共地委、行政专员公署和军分区。第一分区包括江都、高邮、宝应三县（机构后建立），第二分区包括兴化、东台、台北、泰东四县；第三分区包括泰兴、泰州、如西、靖江四县；第四分区包括如东、如中、通中、通西、通海及海启六县。成立联合抗日司令部，简称“联抗”，活动于顽友我结合部的兴东泰地区。中共第一地委书记兼第一专署专员惠浴宇，第一分区司令刘先胜；中共第二地委书记章蕴，第二专署专员刘季平，第二分区司令管文蔚（兼），政委钟民；中共第三地委书记韦一平，第三专署专员朱克靖，第三分区司令陈玉生，政委叶飞（兼），中共第四地委书记向明，第四专署专员季强成，第四分区司令季方，政委向明（兼）；“联抗”司令黄逸峰（以上均为第一届任职）。
在苏中成为日寇重点进攻目标后，我们不能设想全区都保持相对稳定的局面，但必须保持有一定范围的、相刘稳定的基本区。因为只有这样，才能保证在任何严重形势下，对全区实施不问断的指挥，使得各地区、各部队之间互相配合和协同；才能有较巩固的后方，办学校训练干部，办医院收治伤病员，进行兵工、军需生产，以支持长期战争和积蓄力量；才能相对地集结和训练主力兵团，形成拳头，以保持主动权，在需要时刻；在主要方向，实施有力的突击。在敌情严重的游击战争环境中，实现主力地方化，分散活动，化整为零，相对地说比较容易办到，而要经常集中一定数量的主力部队在手，保持强有力的拳头，则比较困难，可以说没有一块回旋余地较大的相对稳定的基本区是办不到的。上述几方面如果都办不到，那就实际上称不上是基本根据地了。
为此，我在苏中军区作了有纵深、有层次的战略布局。从几个分区的形势看，第三、第四分区位于沿江，人口稠密，物阜民丰。敌人为保障长江航运安全和掠夺人力、物资，势必加强控制，当时已遍设据点，以后斗争形势将更趋紧张，我军回旋余地将更加缩小。第一分区江都也在沿江地区，高邮和宝应在京杭大运河东岸，顽固派势力较强，工作尚待开辟。第二分区北靠盐阜区，东临大海，西接水网，南有第三、第四分区为屏障。境内东台以东直至黄海，有以三仓镇为中心的东西南北各约十五公里的沙荒滩涂地带，辽阔贫瘠，人烟稀少，交通闭塞，不便于敌人活动，却有利于我们回旋，还可以成为我们向海上发展的依托。因此，我把基本区择定在第二分区滨海滩涂地域。我估计，只要我们加紧争夺并讲求斗争策略，求得基本区的相对稳定是可能的。于是我作这样的部署：以第二旅夹（南）通（赣）榆路成品字形布阵，该旅第四团坚守盐城以南的刘庄、伍佑地区，看守军部南大门；第六团在东台以西、兴化以东地区，创造向西开辟第一分区的有利形势；第五团在东台以东和东南，防卫滨海地区并与第三飞第四分区相呼应。第一旅坚持活动于第三分区。第三旅坚持活动于第四分区。苏中党政军机关主要活动于第二分区，并适时向第四分区机动，因为第三分区除日寇外还有国民党武装，已相当拥挤；而第四分区对敌人长江航运威胁最大，势将成为全区斗争最尖锐地区：须加强指导。
我确定这一时期的对敌斗争方针是：对于敌人将要占领而我不能长久保持的一切集镇，应以游击战尽量迟滞敌伪的进攻行动，推迟其占领时间，以掩护我根据地工作；对于我之基本区域和重要基点，则应采取各种有效战法，坚决与敌人争夺，使其久占企图不能得逞，以改善我军态势，保障基本区的相对稳定。
既是游击战又进行要点争夺，是否矛盾？不，游击战的特点在于秘密而周到的准备，迅速而突然的动作，主动而灵活的指挥，我们要保持的是这些特点，至于游击战的战术是不断发展的，我们应该依据敌我力量的变化，创造更多的战法。
敌我双方的剧烈争夺，从一九四一年日寇“八·一三”大“扫荡”起一直持续到十九四二年春。一九四一年八月十三日，日寇集中敌伪一万余人，由南通、如皋、海安、东台等据点出发，对我苏中进行第二次大“扫荡”。全区军民已预有准备，广泛开展了反“扫荡”，与各路敌人纠缠、游击。这次反“扫荡”，我军连续作战四十二昼夜，战斗一百三十余次，毙伤敌伪军一千三百余人，活捉军写十四名，伪军八百名，毁敌汽艇三十余艘。敌人占领了我李堡、栟茶、掘港、马塘、双甸、岔河、石港、大中集、潘家■等一批集镇。敌寇所到之处，大肆烧杀淫掠，使我根据地群众遭受摧残，在我军民心中燃起了复仇的熊熊烈火。
日寇在“八·一三”大“扫荡”以后，要分兵保守据点，机动兵力减少了，没有力量再进行万人以上规模的全面“扫荡”，便从一个地区的各大据点拼凑机动兵力，实行局部性“扫荡”，或依靠据点，乘虚突进，以扩大伪化区，限制、分割、缩小我军活动区域，并把进攻的重点放在捕捉我苏中指挥机关。前面已说过东台滨海地区的地形，敌人进入这里“扫荡”，战线长，没有立足点。因此，敌人计划夺占这块地区中心的三仓镇，打通东台、潘家■至三仓镇的公路，把这块地区割裂为二，并以公路作为封锁线和立足点，对我进行“扫荡”。日寇还计划攻占位于我第二分区与第四分区接合部与三仓镇成犄角之势的丰利镇，沟通三仓与丰利的连结，使公路经由三仓、丰利，向北同潘家缴、东台，向南向东同李堡、角斜、海安相连结，进而分割我第二分区同第四分区、第四分区同第三分区的联系。敌人的这个计划如能达成，将大大限制与分割我活动区域，并使我基本区的保持遇到极大困难。所以，三仓这个只有二十几户人家的小集镇，便成为敌我展开激烈争夺的一个战略要点。
我们提出了“保卫三仓”、“保卫丰利”的口号。当时我的决心是无论如何不能让日寇占领三仓。我认为，经过反复争夺，这个目的是可以达到的。至于丰利，我估计难以长期控制，但是在那里争夺，可直接策应三仓的争夺战，而且可以加强对第四分区敌人的威胁，迫使敌人把争夺重点移向第四分区，这也是一种“围魏救赵”的策略。
三仓镇的反复争夺战，实际上从一九四一年六月就已开始了。当时，我乘敌伪向我第四分区“扫荡”之时，抽调第三旅主力第七团北上三仓地区，击退了由潘家■进犯三仓之敌。九月二十八日，日军乘顽固派策动会道门组织的大刀会暴乱之际，占领了三仓。我随即命令第七团首先破坏了东台至潘家■的公路，使三仓陷于突出、孤立境地，尔后实施两次进击，夺回了三仓。此后日寇多次企图夺回三仓，我们派出若干主力小分队，配合广大民兵，在敌人分进合击的途中开展广泛的游击战，迟滞敌人的行动，破坏敌人的协同，并消耗、疲惫敌人；我主力则在三仓镇及其外围构筑隐蔽工事，待敌人进入我火力范围时，突然开火，予以杀伤，并适时猛烈反击，迫其收兵；待其后撤，则尾追打击之。在敌兵力占绝对优势情况下，我军以坚守防御的态势，以火力和适时的反冲击，予敌以重大杀伤。然后不待敌军合围，即有组织地以运动防御迅速脱离敌人。敌占领三仓后，我则以主力配合民兵围困，使敌人昼夜不堪其扰；另以部分主力，配合民兵游击队破坏桥梁、道路，切断三仓通往其它据点之联系，使三仓之敌断缺粮、水和军需供应）被