节度使，成为拥兵割据一方的封疆大吏。他手中领兵20余万，占全国镇兵总数的近一半。
安禄山的受宠使当时朝中一些想继续向上爬的官员也纷纷曲意逢迎。担任郎中的吉温用尽心机讨好安禄山，并想方设法与他结拜为兄弟。吉温本来是依靠巴结李林甫才步入仕途的，但此时他认为李林甫年老多病，无法长期依附，于是就与安禄山私自结交。安禄山也愿意结交吉温为心腹，经常借谒见玄宗之便，夸奖吉温如何如何有才干。因此，当安禄山兼领河东节度使，要求吉温担任副使、知留后，具体管理河东节度府事务，玄宗立即允诺。吉温又保荐大理寺司直张通儒担任留后判官，协助他理事。如此一来，安禄山就开始交结心腹，壮大自己实力。
当时连担任御史中丞的杨国忠也常在安禄山上殿、下殿时搀扶、导引，有意讨好。这使得安禄山有些忘乎所以，但朝中还有一个令安禄山寝食难安的人——这就是李林甫。安禄山派驻长安的心腹部将刘骆谷经常去探李林甫的口风。如果刘骆谷转告说李林甫说安禄山的好话了，安禄山必然会兴高采烈。反之，如果刘骆谷说李林甫说了，要安大夫好自收敛一些，安禄山一定会双手按床叹息说：“唉，我命休矣！我命休矣！”
安禄山身边一些有野心的谋臣干将看到如此情景，便想将赌注下在安禄山身上。他们假托图谶符命，劝安禄山说：“您现在一身兼任三镇节度使，兵多将广，刑赏由己，为何还要受李林甫的控制呢？我们测解图谶符命，都表明您当代唐为帝。请您不要有违天命！”
此时的安禄山，已经身兼三镇节度使，成为势倾北国的显赫人物。“赏刑己出，日益骄恣”，又见唐朝内外“武备堕弛，有轻中国之心”。不过，安禄山此刻的还是相当感激玄宗，毕竟他平步青云、位极人臣，全仗了大唐天子的恩宠。只是他担心玄宗年事已高，万一有变，将来太子即位，而他过去为了讨好玄宗，曾经见太子没有下拜，大有嫌疑，因此十分惧怕，便开始为自己准备后路，于范阳筑雄武城。表面上是表示抵御敌寇，暗地里却贮藏了大批兵器。
安禄山豢养了同罗以及投降的奚、契丹曳落河8000余人为亲信，称为“曳落河”，胡语中是“壮士”的意思。还有家僮教习弓箭100余人，对他们给予恩赏信任，丰厚供给，使他们感恩涕零，竭诚效忠，骁勇善战，一可当百。又畜养了战马数万匹，牛羊5万多头。
在安禄山的阵营中，确实有不少才华出众的汉族文人与武将。安禄山的主要谋士张通儒，是贞观年间著名监牧张万岁的后裔，因受唐朝廷排挤，被迫投靠了安禄山。武将田承嗣，原为卢龙小校，但治军有方。在一个大雪天，安禄山巡视诸军，到田承嗣营寨，静若无人，入阅士卒，无一人不在。安禄山大为惊讶，田承嗣遂得安禄山器重。武将孙孝哲、史思明、安守忠、李归仁、蔡希德、牛廷玠、向润容、李庭望、崔乾祐、尹子奇、何千年、武令珣、能元皓、田承嗣、田乾真、阿史那承庆等将领无一不是久经沙场、骁勇善战，都非等闲之辈。
安禄山还刻意笼络各路人才，为己所用。比如高尚，本名不危，范阳无清人，有才，曾“薄游河朔，贫困不得志”，常叹道：“高不危当举大事而死，岂能啮草根而活邪？”（《资治通鉴·卷二百一十六》）他作了安禄山的高级幕僚后，竭力效命，“出入卧内”，备受安禄山的重用。
据《安禄山事迹》载，安禄山叛唐主要是在高尚、严庄等人煽动下组织起来的。因为安禄山是一介武夫，大字也不认识几个，在政治上没有什么远见，政治能量也很有限。后来安禄山叛唐组织部署、出兵口号、策略、发动叛乱时机的选择等具体事项，无疑都是其文武谋士炮制的。
但此时的安禄山虽然大力为自己的小算盘作准备，却还没有真正谋反的打算，他的精力主要还是放在对付外番上。安禄山多阴谋诡计，经常引诱奚人和契丹人的首领参加宴会，动辄数十人。事先却在酒里下毒，在鸿门宴上毒死这些部落首领，然后把这些人的头颅砍下来，装进盒子里，献给朝廷报捷。安禄山此举虽然有些残忍，非大丈夫所为，但却是个省事省力的法子，能够取得事半功倍的效果。玄宗听说后大喜，愈发认为安禄山是大唐边关的长城。
为了保持战功，安禄山每年都要向朝廷进献俘虏、牛羊、驼马，还有珍禽奇兽，珠宝异物，络绎不绝。进贡几乎每个月都有，经过的郡县疲于转运，因此弄得民不聊生。
天宝十年（751年）秋天，安禄山出兵大举进讨契丹，调集三镇士兵6万余人，用奚族骑兵为前锋。然而事不凑巧，当大军行至平卢时，突遇大雨，弓箭和弩机都湿透了，松弛而拉不开。大将何思德向安禄山请示：“军队兼程远道而来，一定疲劳困顿，战斗力不足，不如暂时休兵，张开阵势来威胁敌人，不出三天，敌军必定投降。”安禄山听后大怒，要杀了何思德来号令三军，何思德于是请求为先锋报效死力。据说何思德的长相很像安禄山，契丹人看见何思德，以为他就是安禄山，于是疯狂拥上，何思德瞬间被肢解。
此时，担任前锋的2000奚族骑兵不愿攻打自己的亲人，乘机全部叛逃，反与契丹兵马合兵一处，反过来进攻安禄山。安禄山的马鞍被射中，马鞭、弓箭都丢了，发夹和鞋子也掉了，仅与部下20个骑兵逃走。上山的时候，因为匆忙慌张，安禄山掉进了泥坑中。他的儿子安庆绪和部将孙孝哲死命才把他拉了出来。又跑了数十里，天已经全黑，敌骑这才停止了追击。安禄山投奔平卢城而来。平卢骑将史定方领精兵3000来救援。契丹兵知道援兵已到，就解围而去，安禄山才得以逃脱。
天宝十一年（752年）三月，安禄山又发动蕃奚步骑20万进攻契丹，以报去年秋天的兵败之耻。玄宗诏派朔方节度副使李献忠发兵协助禄山共同讨伐奚、契丹人。
李献忠是突厥人，原名阿布思，是九姓胡人的首领。开元初年，阿布思被默啜打败，请求投降唐朝内附。天宝元年，阿布思到京师朝见，玄宗对他礼遇有加，赐名李献忠。阿布思美貌英俊，多才而有胆略，代理为蕃人首领。他厌恶安禄山的人品，不与安禄山往来，安禄山因此怀恨在心，出兵，特意奏请朝廷命阿布思为将，共同讨伐契丹。阿布思此次接到出兵诏命后，既不敢违抗朝廷诏命拒不发兵，又怕安禄山乘机暗害自己。因此，他决定在出兵途中乘机带领部众逃归漠北。不想，事不遂人愿。阿布思在率众逃归漠北途中，正好与回纥兵相遇。回纥人早知道阿布思投降了唐朝，以为他是奉唐朝之命前来征讨的，不由分说，便同阿布思的部众进行鏖战。阿布思无心抗敌，也没有解释的机会。结果混战中阿布思被杀，部众四散。
安禄山却因此拣了个大便宜，乘机坐收渔人之利，收容了逃散的阿布思部众，军力得以壮大。从此，安禄山的精兵无敌于天下。另外，安禄山还动员他统辖区的少数民族商人到全国各地从事贸易活动，趁机收罗大量的珍奇异宝，集中了成千上万的各种刀、枪、剑、戟等军需物品。
安禄山每次提出的要钱、要粮、要兵马的请求，玄宗从不拒绝。在玄宗皇帝的眼中，只有尽力满足安禄山的要求，才能牢牢地将他笼络在身边。后人总说安禄山是逆臣，到底是谁给了逆臣权力？在用人的眼光上，晚年的玄宗是相当昏庸花聩的。然而，安禄山却是一只狡猾而精明的狐狸，加上他身边有一批野心十足的政客，皇帝的恩养只能促使他更快地羽翼丰满。
凑巧的是，正当安禄山摩拳擦掌之时，曾使安禄山危惧不已的奸相李林甫于天宝十一年（752）十一月死去。志大才疏的杨国忠凭借杨贵妃之力，继任右丞相兼管财赋收支，权倾天下，专横跋扈。公卿以下的官员，都怕他如怕李林甫。至李林甫死后，安禄山的军政实力已十分强大，更加肆无忌惮，不把杨国忠放在眼内。杨国忠没有能力控制安禄山，便只能“屡言禄山有反状”，总对玄宗说：“安禄山威权太盛，必为国患。”可安禄山已然是“恩宠日深”，玄宗相当不以为然。他也知道杨国忠把朝政搞得乱七八糟，只是看在杨贵妃份上，懒得多管了，只想怡然度过晚年。但玄宗表面上依然安抚杨国忠说：“禄山有禄山的权，你也有你的权。你们二人，一个主内，一个管外，互不相犯。再说你们都是我的左膀、右臂，相互间理应精诚合作，共商大事！”
可杨国忠并不死心，一心要对付安禄山。他继任为相后，既无威服安禄山的手段，又无制衡安禄山的气度，唐朝兵权的内轻外重以及政治腐败，已使君臣上下对边境节度使的飞扬跋扈束手无策。杨国忠自己都不会想到，他这样一个赌徒，竟然会成为引导历史走向的重要历史人物。他之后针对安禄山的种种措施，竟然会在关键时刻起了巨大的作用，直接触发了历史上惊天动地的大动乱，导致了大唐国势江河日下。
杨国忠得知陇右节度使哥舒翰与安禄山不和，便想拉拢哥舒翰来对付安禄山。
哥舒翰与安禄山同为胡人，却一向不和，这起因还要从安思顺说起。安思顺为安禄山族弟，二人少年时关系密切。安思顺为河西节度使，与哥舒翰分别控制河西、陇右两地，经常有纷争。安禄山恨哥舒翰，也是因为安思顺的缘故，动静闹得连天子都知道了。玄宗把安禄山和哥舒翰视为国家栋梁，常常劝他们和解以兄弟相称。
天宝十一年（752年）冬天，安禄山和哥舒翰同时入朝参拜，玄宗想找机会使他们二人修好，因此就命高力士在驸马崔惠童府上的池亭里设宴款待二人。安禄山领悟玄宗的意思，便在席间跟哥舒翰套近乎说：“我的父亲是胡人，母亲是突厥人。您的父亲是突厥人，母亲是胡人。我们二人的血统、族类基本相同，为何不能深交厚爱、共图大业？”哥舒翰当时也看出皇帝的意图，不好不领情，便回答说：“古人曾经说过：山野中的狐狸向着自己的洞窟嚎叫礼拜，是因为它不忘本的原故。老兄如果能够与我亲善，我怎么敢与您不同心呢？”然而，知识浅薄的安禄山并没有理解哥舒翰引经据典的真实含义，反而认为对方是借此讥讽自己是胡族人，极为愤怒，当场发作，对着哥舒翰叫骂道：“你这个突厥杂种竟敢如此无礼！”哥舒翰闻言大怒，站起来就预备回敬安禄山。而此时在一旁作陪的高力士连使眼色，暗示哥舒翰不得肆意妄为。哥舒翰强压心头怒火，佯假酒醉，提前退席。如此一来，二人从此积怨愈深。杨国忠得知此事后，喜出望外，决定利用哥舒翰来压制安禄山。
天宝十二年（753年），趁哥舒翰新近收复九曲部落之机，杨国忠向玄宗保奏哥舒翰兼领河西节度使，并赐封西平郡王爵位。与哥舒翰结援后，杨国忠自以为有恃无恐，屡次在玄宗面前提到“安禄山必反”。此举无异于撩拨安禄山造反。玄宗却不相信，杨国忠就煞有介事地说：“陛下若不信臣言，试遣使征召禄山，看他敢不敢来。”于是玄宗就派使者征召安禄山。
安禄山因提前得到留在京师的耳目的通报，所以一接诏令，便立即进京。这件事使杨国忠在玄宗面前的信誉受到了极大的打击。从此玄宗更加相信安禄山，对杨国忠所说的“禄山必反”类的话，根本不听。
然而，安禄山在京城逗留期间，杨国忠的敌意已是昭然若揭。安禄山自长安返回范阳后，一进军门就笑对诸将说：“此次入京，如入虎穴。今幸脱险归来，可谓万幸。将士们，你们也升官了！”将士顿时欢声雷动。从这个时候开始，安禄山才开始忧虑不自安，反意渐露。大唐最有权势的将领和大唐宰相之间的对抗无法扭转，一个手握重兵，控制了北方和东北的边镇，一个控制着京师和朝廷，于是，便向个人和国家之间的对抗演变。
可笑的是，安禄山族弟安思顺此刻已经看到形势不妙，担心安禄山日后造反连累了自己。此人与安禄山一样，心计甚深。有一次，安西节度使高仙芝立下战功，玄宗任命高仙芝为河西节度使，以代替安思顺。安思顺暗中操作，让一群胡人用刀割掉耳朵划破脸皮的方式请愿，请求留下安思顺。玄宗又下制书，仍让安思顺为河西节度使。（事见《资治通鉴·卷二百一十六》）为了日后不被连坐，安思顺接连上奏朝廷，说安禄山将来必定会反叛的。虽然玄宗当时没有相信，但当安禄山叛乱真的爆发时，因为安思顺有奏在先，玄宗没有连坐他。然而，人算不如天算，安思顺日后还是死在了死对头哥舒翰手中，