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高宗宠爱武媚，恩及武氏家族，封武氏死去的父亲为太原郡公，母亲杨氏为太原郡君，在长安城内赐给府邸一区。不久，武才人晋升为昭仪。昭仪是九嫔中的第一位，是正二品的级别，在后宫中仅次于皇后和贵妃。
当武媚已经生下两个皇子时，王皇后这才惊醒过来：萧淑妃已经没有任何威胁，真正致命的威胁是来自令皇上神魂颠倒的武昭仪。曾经的盟友竟然演变成了新的敌人，而曾经的敌人也能成为新的盟友。于是，王皇后和萧淑妃结成了联盟，预备共同对付武媚。皇后执掌后宫，对后宫嫔妃有生杀予夺大权。此时，对武媚来说，已经不仅仅是失不失宠那么简单，甚至还面临生命的威胁。在此情况下，武媚不得不奋力自保。这时候，她已经意识到，除非她自己当上皇后，否则后宫的争斗与威胁永远不会休止。
武媚开始行动了。她拿出所有的财物，暗结宫中上下人等，密察王皇后、萧淑妃两人的行动，并巧妙地将王、萧两人对她的怨愤和谩骂告诉给高宗。史称“武氏巧慧，多权数”（《资治通鉴·卷一百九十九》），武媚的心计智谋远远超过了王皇后和萧淑妃。果然，高宗日益对王皇后不满。到了这个时候，朝野上下差不多都已经知道，王皇后被废势在必然，只是早晚而已。
不久，武媚生下了一个女儿，小公主白胖美丽，极得高宗的喜爱。有一天，王皇后来探视小公主，离去后不久，高宗来到，发现小公主死了，大惊着喝问宫人：“刚才谁来过？”宫人回答：“王皇后。”武媚闻讯赶来，放声大哭。高宗不明真相，便认为是王皇后杀了小公主，大怒说：“皇后杀我的女儿，以前就常和昭仪（武媚）过不去，如今又这样！”
后世普遍认为是武媚扼杀了亲生女儿，然后嫁祸给王皇后。从武则天日后大杀亲生儿子以铲除通往皇帝宝座的障碍来看，这是极有可能的。一个女人，为了自保不择手段，心狠手辣到敢对自己的亲生骨肉下手，再加上美貌和智慧，就无往而不胜了。
永徽六年（655年）九月，高宗召长孙无忌、李勣、褚遂良、于志宁四位元老于内殿（李勣称病未至），正式提出欲废王皇后、立武为后。褚遂良当即坚决反对，理由是：“王皇后出身名门望族，又是先帝为陛下所娶，未闻有所过失，怎能轻易废掉？”
高宗天性仁厚，少有主见，很容易受他人操纵影响，唯独在立武媚为后这件事上锲而不舍。这里面的原因很多：既有他对武媚浓郁的爱，也有他对王皇后强烈的恨，更多的却是他要发泄长久以来被一干重臣挟制不得自主的怨气。
第二天，高宗又召元老商谈。褚遂良说：“陛下必欲易皇后，伏请妙择天下令族，何必武氏！武氏经事先帝，众所俱知，天下耳目，安可蔽也。万代之后，谓陛下为如何！愿留三思！”（《资治通鉴·卷一百九十九》）甚至以辞官来谏阻。此时，武媚正躲在帘后偷听，见褚遂良公然揭自己的短处，忍不住大声说：“为何不杀死这老家伙！”朝堂气氛顿时为之一变。高宗下令将褚遂良拖下去，长孙无忌等重臣立即上疏劝阻。反武派前仆后继，来势汹汹，一副不达目的决不罢休的样子。武媚事先笼络的许敬宗、李义府等亲信自然不甘示弱，雄辩滔滔。反武派和拥武派在朝堂闹得不可开交，双方精兵强将一一亮相。
奇怪的是，元老重臣中只有李勣始终一言不发。高宗觉得有些蹊跷，便特意留下李勣询问。李勣已经预料到武氏封后不可逆转，但他身为先帝重臣，不好公然支持儿子夺老子的女人，便圆滑地回答说：“此陛下家事，何必更问外人？”可谓是一语点破梦中人，高宗恍然大悟，武媚也茅塞顿开，马上派许敬宗四处放话：“田舍翁多收十斛麦，尚欲易妇；况天子欲立后，何豫诸人事而妄生异议乎！”
形势立时急转直下。褚遂良被贬出京师，发配往谭州。接着，高宗下诏，以王皇后、萧淑妃谋行鸩毒谋杀武媚女婴，废为庶人。为武媚封后奔走效力的许敬宗、李义府都得以加官。李义府表面谦和恭顺，与人说话必面带微笑，但心计深刻狠毒，时人称他“笑中刀”，这便是成语“笑里藏刀”的来历。
永徽六年（655年）十一月，高宗临朝，命李勣、于志宁为册立皇后正、副使，奉玺绶进武昭仪为皇后。文武百官、四夷酋长朝贺皇后于肃义门，三呼皇后千岁。内外命妇入谒。历史上百官、命妇朝见皇后，自此而始。次年正月，太子李忠被废，封为梁王，武媚的长子李弘被册为太子。
至此，武媚由才人到昭仪，再到皇后，并立自己的儿子为大唐储君，一切目的均已达到，终于实现了当年“见天子庸知非福”的理想。随即，武媚劝说高宗流放长孙无忌到黔州（今四川彭水），高宗欣然照办。可见长孙无忌一度弄权对高宗所造成的伤害，已经远远大出了血肉亲情。不久，武媚逼长孙无忌上吊自杀，其姻亲大多皆谪徙，党羽或杀，或流放。
这场重大变故，由后宫波及朝廷，牵涉到后宫嫔妃和众多朝廷重臣，可以说是白热化的交锋，血雨腥风，触目惊心。而这一切并非如后世所认为的那样：仅仅由武媚一手导演。当时形势一片混乱，朝野上下沸沸扬扬，情势汹汹，局面并非某个人所能完全左右。武媚只不过成为这场争斗中唯一的受益者和最终的胜利者。无论如何，登上皇后宝座是武媚一生成败的关键环节，她辉煌的政治生涯也由此正式开始。
高宗长期风眩头重，目不能视，从显庆五年（660年）起，便由武媚替他管理朝政，文武百官的奏章，全部由武媚裁决。她办事果断，裁决政事有条不紊，高宗很是满意。但到后来，武媚逐渐大权在握，渐渐骄姿，高宗又情不自禁地想起王皇后、萧淑妃的好处来。有一天，高宗趁武媚不在，偷偷到冷宫看望王、萧二人。武媚知道此事后，派人将王、萧二人的手足砍去后，投入酒瓮中，王、萧二人哀号了好几天才相继死去。武媚还不解恨，改王氏姓为蟒氏，改萧氏姓为枭氏。
高宗的举动意志皆为武媚掣肘，难免不胜其忿，一度想收回皇权。麟德元年（664年）十月，高宗密召西台侍郎上官仪废后。上官仪奏道：“天后专恣，海内失望，请废黜以顺天心。”高宗即令上官仪草诏废后。当时武媚的心腹遍布宫内外，心腹侍臣告诉武媚后，武媚大惊，急忙跑到高宗跟前哭诉。武媚的眼泪软化了高宗的立场，高宗竟然忸怩说：“此本上官仪教我。”（事见《大唐新语·卷二》）就这句推脱责任的话，将上官仪推上了死路。
『注：上官仪，字游韶。陕州陕县（今属河南）人。唐贞观初举进士，授弘文馆直学士。累迁秘书郎，转起居郎。他常参加宫中宴会，又曾参预《晋书》的编撰工作。高宗时，为秘书少监。迁西台侍郎、同东西台三品，位居宰相。上官仪以诗名显于当世，曾凌晨入朝，巡洛水堤，步月徐辔，咏诗云：“脉脉广川流，驱马历长洲。鹊飞山月晓，蝉噪野风秋。”音韵清亮，群公望之犹神仙焉。事见明人蒋一葵所著《尧山堂外纪》。著名才女上官婉儿便是他的孙女。』
应该说，高宗的懦弱性格决定他最终要败在武媚这个强硬的女人手中。当然，他还是爱武媚的。否则，只要他稍微坚持，武媚被废只在呼吸之间，毕竟，他才是大唐的天子。这件事后，武媚开始采取更为强硬的手段，以防止类似的事件再次发生。不久，武媚指使人诬上官仪谋反，下狱处死。自此，凡高宗临朝视事，武媚垂帘在后，“政事大小，皆预闻之，内外称为二圣”（《旧唐书·卷四·高宗纪》）。
拥有了至高无上的权力，余下的事就是要防止不被人夺权。作为母亲而言，武媚心足够狠，手足够辣。她生有4个儿子，长子李弘，次子李贤，老三是李显（又名李哲），老四是李旦（又名李轮）。李弘先被立为太子。他为人忠厚，谦虚忍让，高宗和众大臣对他都很满意。因为身体不适，高宗一度想把皇位提前传给太子李弘，此举引起了武媚的猜忌。萧淑妃死后，两个女儿义阳公主和宣城公主被武媚幽禁，过了30岁也不准出嫁。李弘看不惯母亲的所作所为，上书请求让她们出嫁。武媚非常生气，便故意将两位公主许配给下等侍卫。
上元二年（675年），武媚用鸩酒毒杀了年仅24岁的亲生儿子李弘。次子李贤随即被立为太子。但不久武媚又感到了权力的危机，于是指使人诬告李贤谋夺皇位。李贤知道母亲的毒辣手段，为了保住性命，还特意作乐章，暗中叫人唱给武后听，歌中唱道：“种瓜黄台下，瓜熟子离离。一摘使瓜好，再摘使瓜稀。三摘尚云可，四摘抱蔓归。”想以骨肉亲情来感动武后，但还是被废，贬为庶人，被迁到巴州。三子李显被立为太子。
弘道元年（683年）十二月，高宗去世，李显以太子身份即皇帝位，是为唐中宗，武媚为皇太后，总揽朝政。两个月后，武媚废中宗李显为庐陵王，立四子豫王李旦为帝，是为唐睿宗。睿宗终日居于别殿，不管朝政，朝政尽归武媚裁决。武媚废除中宗李显后第三天，派人赶到巴州，将次子李贤杀死，许多人牵连被杀。
皇太后总揽朝政，犹自不满足。公元690年的重阳节，即九月初九，年近古稀的武媚改元天授，正式建立了大周王朝，自称“圣母神皇”，改名则天，正式将李唐天下变为武氏天下。文武百官皆顺其意上表进劝，只有右卫将军李安静正色拒绝，因而被杀。这一年，武则天67岁。同时，降睿宗李旦为皇嗣，降太子李成器为皇太孙。一时间，唐宗室人人自危，李氏贵族几乎被屠杀殆尽。
当了皇帝后，武则天亲理朝政，驾驭天下，并取得了辉煌的成功。她虽是女流之辈，却是个开明的皇帝，能听忠谏，从善如流。武则天情欲不尽，想选取美貌少年供自己享用。右补阙朱敬则为此进谏，说：“陛下宠爱张易之、张昌宗兄弟就足够，不要再选美少年。”武则天竟然没有动怒，反而下令嘉奖朱敬则的忠直。
因为武则天出身并非名门望族，她执掌大权后，开始对一贯反对自己的陇西世族大力排斥。由此，她大力提倡科举，扶植新兴的庶族阶级。这里有数据可以说明：有功名的宰相在高祖时为7％，太宗时上升约23％，高宗和武后时升至35％，武周朝上升至40％。科举制度促进了文学和教育的普及，因为准备考试的人远远多于通过考试的人，有资格当官的人则远远多于当官的人。天授元年（690年），武则天于东都洛城殿亲自策问贡士，持续数日。贡士殿试自此开始。
武则天还大力推动文学的发展，喜欢赐唱文学宴，宫中诗唱十分热闹。她本人能写诗，有一首《如意娘》：“看朱成碧思纷纷，憔悴友离为忆君。不信比来长下泪，开箱验取石榴裙。”即使是反对她的人看了，也不得不承认写得情意绵绵。
然而，武则天做女皇本身就是对礼制的破坏，以至她在历史上声名一直不大好。在纳男宠方面，也让许多以卫道士自居的大臣耿耿于怀。武则天比较有名的男宠是薛怀义。薛怀义原名冯小宝，人生得伟岸淫毒，被武则天的女儿太平公主发现后如获至宝，特意送进后宫进献给武则天。武则天对冯小宝十分满意，替他改名为薛怀义。为了掩人耳目，又命薛怀义剃发为僧，担任白马寺主持，可以自由出入宫禁。在薛怀义最得宠期间，人人对他侍奉唯谨，太平公主的丈夫薛绍以父礼事奉薛怀义，武则天的至亲、权倾朝野的武承嗣和武三思也对他毕恭毕敬。武则天还命薛怀义指挥数万人，建造明堂。明堂建成后，武则天又借机封薛怀义为威卫大将军、梁国公。
大凡皇帝都容易喜新厌旧，武则天也是如此，渐渐开始厌倦薛怀义。薛怀义失宠后，心怀怨愤，竟然放火烧了明堂，借此来发泄怨气。他还四处散布女皇的流言，都是些不堪入耳的脏话。武则天听说后大怒，决意除掉薛怀义，于是密诏太平公主，选一些体格健壮的女子，在殿中侍立，等薛怀义一到，便一拥而上，把他绑了。接着，命壮士将薛怀义击杀，然后用畚车将尸体载还白马寺。
薛怀义死后，武则天继续广求美男子，恣意淫乐。晚年时，武则天宠幸张易之、张昌宗兄弟，专门为张氏兄弟专设机构控鹤府，以张易之为府监，位三品。张易之小名五郎，张昌宗小名六郎。有朝臣赞誉张昌宗说：“六郎面似莲花。”内史杨再思马屁拍得更加无耻，竟然说：“不然，是莲花似六郎！”
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