从险道绕至饶风关之上，居高临下，打败了宋军，夺得了饶风关。
吴玠退保仙人关（在今甘肃徽县东南），防止金兵由凤翔入蜀。刘子羽则率三百士兵死守三泉（今陕西宁强西北），以保蜀口。撒离喝虽一度占领汉中，进窥蜀口，但孤军深入，补给困难，更兼瘟疫流行，王彦收复了金州，形成关门打狗之势，只得被迫放弃汉中。饶风关之战，金军虽胜而不胜，宋军虽败而不败。
饶风关之战以后，吴阶调整防御策略，加强了仙人关的战备，以便在和尚原失手的情况下，另有一道阻碍金兵入蜀的铜墙铁壁。他在仙人关修筑了名为“杀金坪”的营垒，并采纳其弟吴璘的建议，在其后再建一道隘砦。这年岁末，兀术再次攻蜀，志在必得，命将领们带上家眷，准备入蜀后作久居之计。在金军猛攻下，和尚原失守，吴璘率军转移。
次年二月，兀术、撒离喝率十万军军直扑仙人关，吴玠仅以一万军队阻击，恰吴璘援军赶到，双方激战三日。金军果然突破了杀金坪，但在第二道隘砦前被吴璘的驻队矢击退。第三天（三月一日），宋军大举反攻，金兵全线溃退。仙人关之战让金朝认识到进攻川蜀时机远未成熟，史称金军从此“乃不敢窥蜀”。
绍兴四年三月，张浚受召回临安，他在川陕的作为遭到台谏官的非议，一度被贬黜。但高宗对他眷恋未衰，八个月后仍让他官复知枢密院事。
由和尚原、饶风关、仙人关构成的西线三大战役，显示了吴玠卓越的军事才能，既对屏卫川蜀安全起了决定性作用，也有力支援了东线的抗金斗争。
其后，吴玠以四川宣抚副使的身份主持川蜀的战守大计，他加强战备，推广屯田，汰除冗官，节撙浮费，与金军对峙十年之久，功绩卓著，以至有史家认为，倘若没有他，早就丢了四川。史传说他，“御下言而有恩，虚心询受，虽身为大将，卒伍至下者得以情达，故士乐为之死”。不过他晚年好女色、丹石，在绍兴九年过早去世，年仅四十七岁。
吴玠死后，四川防务由吴璘接替，他在绍兴和议前夕与金主亮南侵时期也打过一些胜仗，但重要性与三大战役自不能同日而语。他活了六十五岁，乾道三年（1167年）才去世，守蜀近三十年，威名仅次于吴玠。吴氏兄弟保蜀有功，但由于四川地域的相对封闭性，再加上他们统帅号称吴家军的川军长达四十年，第二次削兵权也没有削到他们头上，到吴璘的第三代，就有坐大之势，终于发生了吴曦之变。
细说宋朝50：流寇集团与农民武装
宋金战争一开始，先是金兵南下，中原失守，继而高宗渡江，金军追击，宋朝政府对中原与江南都失去了有效的控制。有序的权力失控以后，必然另有无序的权力取而代之。大约自靖康元年（1126年）起，到绍兴五年（1135年）止的十年间，中原与江南出现了两类失控的权力。其一是农民武装，据何竹淇统计不下六十起，规模教大的有宣和末年至靖康初年河北的高托山（一座高托天）、京东的张万仙（一作张仙），建炎末年至绍兴初年建州的范汝为，湖南的钟相、杨幺，绍兴三年吉州的彭友。其二是流寇集团，笔者也曾作过研究，由形形式式溃兵叛将组成的流寇集团不下二百个。更多的情况是，农民武装中加入了流亡的士兵，流寇集团裹胁了无辜的农民，因而官方史书上都笼统称之为“群盗”。以下根据《宋史·高宗纪》列出影响较大的流寇集团起事年月，并依据相关记载略述其本末（至于原文称“贼”者此处也不予甄别）：
建炎元年七月，胜捷军校陈通作乱于杭州。十二月被王渊讨杀。
建炎元年十一月，真定军贼张遇入池州。后犯江州，次年正月被王渊招降。
建炎元年十一月，军贼丁进围寿春府。十二月投归东京留守宗泽，次年九月宗泽死后再叛，复寇淮西，十月被刘正彦击溃而投降。
建炎二年正月，东平府兵马钤辖孔彦舟叛，渡淮犯黄州。广收溃兵后转入荆南等地，后虽受招抚，任镇抚使与捉杀使等职，但烧杀抢掠如故，俘杀钟相。绍兴二年，投降伪齐，后为金将，屡为攻宋的前锋。
建炎二年二月，河北贼杨进归降宗泽。杨进号“没角牛”，宗泽死后复叛，众至数万，剽掠汝、洛之间。次年五月，为宋将翟进邀击，中流矢而死，其众溃散。
建炎二年五月，贼靳赛寇光山县。后犯通州，四年闰八月归降刘光世。
建炎二年六月，建州卒叶浓等作乱，寇福州。张俊（此人是大将，与经略川陕的大臣张浚不是一人，两人在建炎、绍兴年间同时登场，请勿混淆）前往镇压，十一月投降，因复谋为变被斩。
建炎二年八月，河北京东捉杀使李成叛，犯宿州。后招安为镇抚使，仍杀戮抄掠，据有江淮湖湘十余州郡，连兵数万，有席卷东南之意。绍兴元年，被张俊击败，投降伪齐，后为金将，成为孔彦舟那样的侵宋马前卒。
建炎三年正月，东京留守杜充遣岳飞、桑仲讨叛将张用于城南，其徒王善往救，张用、王善寇怀宁府。王善后转攻宿州，同年十一月叛降金朝。张用号称“张莽荡”，率部流窜至襄汉，复入江西，绍兴元年五月，受岳飞招降。
建炎三年四月，西北贼薛庆袭据高邮军。他原是溃兵，至此有众数万，次月，受张浚招抚。
建炎三年七月，山东贼郭仲威陷淮阳军。他原是李成一党，至此分兵攻淮阳，十月降宋为镇抚使，却打算割据淮南，与伪齐暗通声气，绍兴元年五月，被刘光世部将王德在扬州擒获，押至行在斩首。
建炎三年十一月，淮贼刘忠犯蕲州。他也是溃兵出身，后有兵数万，屯据岳州平江县白面山，绍兴二年九月为韩世忠击溃，走降伪齐，次年四月为部下所杀，传首行在。
建炎三年十一月，护卫统制杜彦及后军杨世雄率众叛。进犯潭州，杜彦后降宋，仍为统制。
建炎三年十一月，桑仲自唐州犯襄阳。他这年正月还在讨叛将张用，时隔十月，自己也成叛将，袭据襄阳，京西列城皆为其所有，后受招为镇抚使，叛降不定，绍兴二年二月，为郢州守将所杀。
建炎三年十二月，江淮宣抚司准备将戚方拥众叛，犯镇江府。后攻下广德军，次年六月被岳飞所破，降归张俊。
建炎四年三月，御营前军将杨勍叛。后犯婺州、处州，一度受刘光世招安，复叛，绍兴二年被宋将杨惟忠诱杀。
建炎四年十月，王善余党祝友拥众为乱。后渡江大掠，绍兴二年二月，归降刘光世军。
建炎四年十月，江东贼张琪犯建康府，受招降。绍兴元年四月复叛，占据徽州，十月在楚州为官军俘获，槛送行在。
绍兴元年正月，贼曹成入淮阳军，复引兵趋江州。曹成原与张用、马友属同一集团，后来分军南下，由江西入湖南，永兵十余万，次年受到岳飞的痛击，五月，以八万之众受韩世忠的招降。
绍兴三年正月，江西将李宗谅诱戍兵叛，寇筠州。三月，为李纲派兵击降，被杀。
宋太祖曾自豪的说过“吾家之事，惟养兵为百代之利”，推其用意，是将桀骜恣肆的不稳定因素强制融入军队这一国家机器中，使其难以直接危害社会与政权。但太祖没有料到军队本身也有这种全面失控的时候，这时，收隶尺籍的犷暴之民经过了训练，拥有了武装，结成了集团，就像上百头突破铁笼的恶狼与猛虎，不仅使历经战乱的国计民生雪上加霜，而且直接威胁到南宋政权的自身安全与立足根基，其危害之大是前所未有的。
高宗小朝廷南渡以后，就把主要精力放在对付所谓“群盗”上，以至当时宰相赵鼎都说：“渡江以来，每遣兵将，只是讨荡盗贼，未尝与敌国交战。”南宋政权剿灭流寇，消除了腹背受敌的威胁，巩固了后方，有利于南宋的社会安定与经济恢复，这一战争大体到绍兴五年基本完成。在平定流寇集团中，张俊、刘光世、韩世忠和岳飞所起作用最大，并通过对流寇的招降与改编，不断扩大自己的实力，成为拥有重兵的中兴四大将。
现在，再来说说这一时期的农民武装。土地兼并与赋税繁重，往往是农民揭竿而起的症结所在，这里有必要补充说说两宋的赋税。宋代无地的佃户向地主交纳地租，国家则向土地所有者（不论地主还是农民）征收两税，夏税征绢麦，秋税征粮食。此外还有“支移”、“折变”、“和买”、“和籴”等附加税。所谓支移，是借口将两税实物运送边地而征收的“道里脚钱”；所谓折变，是有意让纳税户将实物折成货币，或将货币折成实物，从中收取附加费；所谓和买，原意为公平买卖，也称和预买或预买，实为政府以低于市价的价格强行预购两税中的绢匹等物，后来干脆连低价也都不付，变为一种附加税。所谓和籴，就是政府以低价向民户强征两税以外的粮食。
南宋一建立，就打着抗金的旗号，巧立各种苛捐杂税，大肆搜刮民脂民膏。借口供应军用而新增的附加税中，最苛急的有三种：一是南宋初年东南诸路征收的版帐钱，以两浙路最为繁重；二是绍兴二年起在江南东西路、两浙路和荆湖南路各州县按月交纳的月桩钱；三是绍兴五年新征的总制钱，与徽宗末年开征的经制钱合称为“经总制钱”，有些地区的经总制钱竟达正税额的三倍之多。此外，东南地区还有二税的附加，例如和籴、和预买、折帛钱、预借。和籴、和预买是沿用北宋旧例；所谓折帛钱就是将和预买中的绢匹改征货币；预借就是提前征收明年以后的赋税，最多的甚至预借到六年以后。另据记载，江西、湖南在正税以外，还有“正耗”、“补欠”、“和籴”、“斛面”等名目，一石正税米往往要收到五六石；收税钱则还有“大礼”、“免夫”、“纲夫”、“赡军”等名堂，一缗税钱往往要收到七八缗。建炎绍兴之际的连年战争，军队的馈饷和朝廷的开支，都要有江南农民来承担，不时之需，无名之敛，几无虚日，老百姓简直无以聊生。
与此同时，两宋之际空前残酷的战争破坏也迫使人民铤而走险。建炎三四年间，金军渡过长江，蹂躏两浙路、江南东西路和荆湖南北路的广大地区，加上望风溃逃的南宋官军与流窜不定的流寇集团，一茬又一茬的烧杀抢掠，硬是把农民逼上了绝路。在这种形势下，哀哭无告的广大农民只有结众自保，才是唯一生路。
唯其如此，这十年之间成为两宋农民起义的洪峰期，次数之密集，区域之广泛，在两宋是仅见的。其中规模与影响最大的就是钟相杨幺起义。
靖康二年春，鼎州武陵（今湖南常德）人钟相命其子钟昂率义兵三百前往勤王，高宗南逃时被遣返原籍。钟相并没有按朝廷之命解散这支武装，而是结寨自保，抗击南下的金兵、溃兵与流寇。
建炎三年冬，金军南侵荆湖，流寇孔彦舟也盘踞洞庭湖沿岸诸州，为害一方。在这种情况下，次年二月，钟相揭竿而起，建号大楚，自称楚王，建元天载（一作天战），控制了洞庭湖周边诸州十九县，在洞庭湖中建立了水寨。起义军也利用秘密宗教作为组织民众的工具，这种宗教是否也是摩尼教尚难确定。钟相鼓吹：“法分贵贱贫富，非善法也。我行法，当等贵贱，均贫富。”这对贫苦民众是富有吸引力的，四方民众络绎前来投拜入法。
在“群盗”并起的形势下，南宋政府推行了以盗制盗的方针，即任命一些兵强马壮的流寇集团的首领为镇抚使或捉杀使，让他们去消灭其他流寇集团和农民武装。二月，孔彦舟被宋朝任命为荆湖南北路捉杀使，让他去对付钟相。孔彦舟派出间谍，混入义军，里应外合，在三月的一个深夜，偷袭了钟相的大营，俘杀了钟相及其妻儿。
起义军虽受到重大挫折，但推举杨幺为领袖。他原名杨太，当地称兄弟中幼小者为“幺”，故称其为杨幺。杨幺自称“大圣天王”，立钟相之幼子为太子，很快将队伍发展至二十万人。他以洞庭湖为根据地，在湖里建立了面陆背水的大小水寨数十个，进可陆耕，退可水战，形成了陆耕水战的战略方针。
为提高水战能力，起义军让俘获的工匠高宣打造二十四车至三四十车的车船。这种车船形制雄伟，分二或三层，大者长三十六丈，高七丈余，可载千余人，以人踏车，以轮击水，进退灵便，行驶疾速，左右前后各设长达十余丈的“拍竿”，用来发巨石击碎敌船。车船与海鳅等战船配合，使起义军掌握了水战的主动权。
宋朝采取剿俘并用的政策。招安虽令个别动摇者叛变投敌，杨幺却始终不为所动，为了粉碎诱降阴谋，他后来对前往招安的官员一概予以镇压。
绍兴三年六月，宋荆南制置使王燮率兵六万，水军正副统制崔增、吴全率水师一万，与鼎澧镇抚使兼知