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三十年代一○三二年，定难战区节度使李德明逝世，雄心勃勃的儿子李元昊继位，即开始使用自己的年号。在以年号为纪年的时代，改变年号即是改变政治立场。李元吴制定西夏文字，大量翻译华文书籍，提高党项人的文化水准。一面向西扩张，把陷落在回纥部落手中一百余年的河西走廊，包括凉州（甘肃武威）瓜州（甘肃安西）、沙洲（甘肃敦煌）、兰州（甘肃兰州），全部征服定都兴庆（宁夏银川）。一○三八年，李元吴宣称他是西夏帝国皇帝，向宋政府上奏章，请求册封。中国版图上，遂出现了第三个国家。
宋帝国当然不能容忍叛徒猖撅，皇帝赵受益下令悬赏，凡擒杀李元吴的人，就命他当定难战区节度使。李元吴的反应是发动一连串不停止的攻击。一○四○年，西夏兵团进攻延州（陕西延安），宋军大败，主将被擒，延州州长（知延州）范雍被贬。中央政府任命两位知名的文职大臣韩琦、范仲淹到西境主持军事，并命范仲淹担任延州州长。范仲淹对军事是门外汉，但他有宋王朝士大夫特有的对内宣传技巧。到职只一个月，就自己宣称，西夏帝国已警告他们国人：“小范老子（范仲淹）胸中有数万甲兵，不似大范老子（范雍）可欺。”明年（一○四一），西夏兵团进攻渭州（甘肃平凉），正在镇戎（宁夏固原）巡视的韩琦派大军迎战，在六盘山（宁夏隆德）下好水川（甜水河）接触，一万零三百人，全军覆没。韩琦狼狈逃回，阵亡将士的家属数千人，拦住马头，哀号招魂，大哭说：“你们随着司令官出征，平安而去。今天司令官回来，你们何在？愿你们孤魂，也随着司令官返家！”哭声震动天地，韩琦又惧又惭。但不几个月，就又有人宣称，边区人民到处歌唱：“军中有一韩（韩琦），西贼闻之心胆寒。军中有一范（当然是范仲淹），西贼闻之惊破胆。”问题是，对内宣传只是一种肉麻当有趣的小动作，并不能解决实际困难。又明年（一○四二），镇戎再度会战，宋军再度大败，九千四百余人，全部战死或被俘。
在每战必败的情势下，宋帝国只好谋求和解。一○四四年，正式承认西夏帝国独立，并每年向西夏帝国缴纳绸缎十三万匹，银币五万两，茶叶二万斤。每年节日（如元旦，中国皇帝生日），再增加绸缎二点三万匹，银币二万两，茶叶十万斤，银器二千两。
宋帝国为了面子，坚称这项缴纳是一种“赏赐”，而且只承认李元吴是西夏国王，不承认他是西夏皇帝。
宋夏之间保持了三十六年的不稳定的和平。七十年代，宋政府宰相王安石选拔出宋帝国开国以来第一位统帅人才王韶，担任洮河战区（甘肃临潭）司令官（安抚使）。于一○七三、一○七四两年之间，收回陷于吐蕃王国二百余年，面积达二十万平方公里，有五个台湾岛大的中国故有领土，包括熙州（甘肃临洮）、河州（甘肃临夏）和全部河湟地区（青海省东北部），目的在切断西夏帝国的右臂，作为向西夏帝国总攻的准备。可是，两年之后（一○七年），王安石辞职，王韶也被新任宰相司马光指责“开边生事”，免职贬谪，以致前功尽弃。
但宋帝国仍念念不忘西夏的小而且贫，一○八一年，第六任皇帝赵顼停止缴纳财帛。倾全国之力，分五路出兵，向西夏帝国进攻，预定在灵州（宁夏灵武）会师，可是，他却任命宦官李宪担任总司令。结果四路兵团如期到达，只有总司令在克复兰州（甘肃兰州）后，屯兵不进，没有赶到。抵达的四路兵团，在灵州城下，群龙无首，又没有攻城工具，无法攻城。西夏乘机反扑，决开黄河堤防灌敌，宋军全部崩溃，死二十余万人。明年（一○八二），西夏再攻陷永乐城（陕西米脂西北），宋守军和居民二十余万人再全部覆没。
——把兵将不相习，乌合之众的军队，在文职官员（甚至是宦官）白痴般地指挥之下，投入战场，跟把可怜的羔羊驱入狼群一样，不过是残忍的屠杀。而宋帝国建国三百年中，却一直如此，使人为千万无辜牺牲的将士落泪。
于是宋夏再度和解，本世纪（十一）最后一年，一○九九年，宋帝国对西夏帝国继续“赏赐”。
下世纪（十二），两国边界上仍然不断发生冲突，一直到金帝国大举入侵前夕，冲突才停止。宋帝国被这么一个蕞尔小国缠住，国力竞告枯竭。
七 王安石
宋帝国能通过瓶颈，主要原因之一是，它的第二任皇帝是长君，赵光义即位时已三十八岁，足可应付复杂的政治形势。如果由赵匡胤年幼的儿子继位，我们有理由相信它早被颠覆。不过赵姓皇帝虽然到了平安坦境，仍不断做着随时被推翻的恶梦。这恶梦使未政府除了努力防止叛变外，其他什么事都不能做。对辽和对西夏的屈辱战争，证明他们只会剥削人民财产奉献外国，而无力保卫人民。广大农村在沉重捐税和士大夫地主强烈兼并下，产生大批农奴和士大夫的家奴。政府官员数目，每年都在膨胀，士大夫越多。脱离生产的人也就越多。他们以全民百分之三或百分之四的人数，占有全民百分之九十以上的土地财富，而仍掠夺不止。这个士大夫所高兴的乐园，实质上是一个热度日高的大火药库。
于是产生变法运动，中国最伟大的政治家之一的王安石效法纪元前四世纪另一伟大的政治家公孙鞅，用革命性的全盘改革，来挽救宋帝国和士大夫自身的恶运，同时也解救倒悬在水火中的平民，他的见解被皇帝赵顼所采纳。赵顼是一个生长在深宫之中的皇帝，属于少数杰出的英明君主之一。一○六九年，赵顼任命王安石当宰相，变法立即开始。
变法是全面的，包括经济、政治、军事、教育。我们把他最重要的措施，归纳十项，作一简单叙述。
一 确立预算制度，并控制预算。王安石设立一个“计划部”（制置三司条例司。三司：度支司、户部司、盐铁司），自兼首长，对行政管理作合理的改进，严厉制止私人挪用或吞没公款，结果每年为国家节省开支百分之四十。
二 建立政府储蓄食粮制度。过去，各行政区（路、州）向中央政府每年缴纳以食粮为主的赋税，都有一定数额：丰收之年，不能多缴；歉收之年，不能少缴——全靠向贫苦的农民强迫搜刮。而且还要千里辗转，运输到首都开封，费用巨大。王安石颁布均输法，用货币代替实物纳税，以免去运输上的困难。由各行政区在首都设立专用仓库，丰收时大量购入，歉年时就可不必强迫搜刮农民。
三 建立政府贷款制度。中国农民最苦的日子，大都发生在“青黄不接”之时。即稻麦刚生出青苗，还没有变黄成熟，农家存粮往往用尽，新粮又未收获，需钱最是孔急。王安石命政府贷款给农民，收取他们向地主贷款时低得多的利息。等到收获之后，再行归还。因为这项贷款是用田中的青苗作信用保证的，所以称“青苗法”。
四 清查漏税耕地和整理田赋。士大夫地主兼并贫农耕地时，往往隐没田籍，不缴纳赋税。王安石对全国耕地，加以清查，结果清查出三百六十万亩之多。又颁布方田均税法，对全国耕地，重新评估，依照肥沃贫瘠，分为五等，肥沃的耕地赋税多，贫瘠的耕地赋税等差减少。
五建立平抑物价制度，设立平抑物价机构“市易务”。首先在首都开封施行，物价低廉时，由政府购入；等到物价上涨，再行售出。“市易务”这个机构还兼营银行，人民用金银绸缎或不动·产作抵押，就给予贷款。这是一个经济性的大进步，称“市易法”。
六 建立公平劳役制度。王安石颁布“免役法”，规定全国每一个成年男子，都有为国家服劳役的义务。如果申请免除劳役，必须缴纳代役金，称“免役钱”，由政府代为雇人充当。
七 加强国防军训练，淘汰老弱残兵。宋帝国的国防军，一部分集中首都，一部分集中边疆，轮流更调，目的在使兵将不相熟习，以免叛变，这些国防军平时就有八十万人，仅军饷开支，即占国家总收入的三分之二。可是出征作战，不堪一击。王安石强迫老弱退役，废止“更戍法”，国防军不再轮调，而把他们永久分屯到重要地区，委派专任司令官（镇将），平时负责训练，战时带兵出征，使上下互相了解，如臂使指。王韶所以能收复河湟（青海省东北部）失土，就是因为他所率领的部队，是变法后的部队。跟变法前的部队比较，好像是来自两个星球。
八 更新武器，国防军装备全部现代化。国防部队的腐败，在武器方面更为严重。不仅数量不够，而且大都锈烂，一万张断了弦的弓，跟没有一张弓一样。王安石设立中央兵工厂（军器监），征求新式武器图样及设计，淘汰全部落伍的武器。
九 建立并加强人民基层组织，集合“管”、“教”、“养”、“卫”于一个称为“保”的单位。王安石颁布“保甲法”，规定十个家庭组织一个“保”，五十个家庭组织一个“大保”，五百个家庭组织一个“都保”。守望相助，随时纠察有没有违法乱纪的人。一家有两个青年时，选出一个充当“保丁”，利用农闲时，集中军事训练。
十 改进考试课目和学校课程。自从唐王朝之后，考试课目，主要有二：一是诗赋；一是帖经——即对《五经》的填空白试法。这种人才跟国家所需要的行政人才，毫不相干，但已实行了约四百年之久。王安石把它们一律取消，改为考试议论文，培养青年独立思考的能力。学校中除了教授王安石所著的《三经新议》（三经：《诗经》、《书经》、《周礼》），还教授地理学、经济学、史学、法学、医学。
这是王安石变法中的主要改革，然而，具有超人智慧的人总是寂寞的，甚至是悲哀的，他的变法终于失败。
八 新旧两党的斗争
宋帝国的内在危机，人人皆知，人人都认为必须改革。不过有一个先决条件，那就是必须在不损伤自己既得利益之下改革。远在王安石变法二十六年之前，即一○四三年，宰相范仲淹也曾实行过改革。他先从小地方着手，只轻微地淘汰了少数官员，限制未来的“荫子”数目。荫子，高级官员的子弟不经过学校和考试即行当官的一种制度。有些官员还没有结婚，而儿子已经被政府委派官职，甚至怀抱中的婴儿，往往已是科长县长。范仲淹仅把这种荒唐的流弊，稍为缩小，要求必须确实有儿子而且年满十五岁。但这已立刻就引起高级官员的公愤，把他纳入小人系统。范仲淹是一个伶俐的人，在还没有招来更严重的打击之前，立即辞职，一切复旧。
王安石的改革面比范仲淹大百倍以上，道德的勇气使他坚定不移。在意料之中的，他所招来的不仅是公愤而已，而是全体既得利益阶层疯狂地猛扑，他们被称为“旧党”，那位在“濮议”中坚持称老爹为伯父的司马光，则被奉为领袖。王安石所领导的变法改革集团，被称为“新党”，王安石自然是新党领袖。王安石虽然也属儒家学派，但他解除了儒家加给他的束缚。司马光则是一位正统的儒家，反对任何古代所没有的东西，反对任何改革现状的措施。司马光跟皇帝赵顼之间，有一段生动的对话，充分表露出这种思想。赵顼曾问他：“纪元前二世纪的西汉王朝，如果一直守着它第一任宰相萧何制定的法律规章，不加改变，你以为可以吗？”司马光回答：“当然可以。岂止西汉王朝可以，即今纪元前二十三世纪的那些帝王和他们的夏、商、周王朝，所制定的法律规章，一直用到今天的话，也都是最完善的。西汉王朝皇帝刘彻改变祖宗的法，盗匪遂遍中国。刘爽改变父亲的法，西汉王朝因之衰弱。所以，祖宗所制定的法律规章，绝不可有任何改变。”
还有两件事可以帮助我们的了解：
一 宋帝国不成文法，皇家教师（侍讲、说书）给皇帝上课（经筵）时，一向是皇帝坐着听，而教师站着讲的。变法的前一年（一○六八），王安石建议：儒家学派一直提倡尊师重道，应该让教师坐着讲解才是。这个建议马上遭到反击，大臣刘分阝认为教师站着讲书，是祖宗所定的制度，已实行五十余年，绝不可更改。另一位大臣吕诲更有趣，他在弹劾的奏章上说：“王安石竟然妄想坐着讲书，牺牲皇帝的尊严，以显示教师的尊严，既不知道上下之礼，也不知道君臣之份。”他要求严惩王安石这个奸邪。
——世界上确确实实有一种奴性非�