死楚王，又杀死楚王的儿子莫和平夏，派使者到郑国报丧。伍举问使者道：“谁将即位？”使者回答：“寡大夫公子围。”伍举更正说：“共王的儿子公子围是长者。”子比逃到晋国，公子围即位，这是灵王。
灵王三年（公元前538年）六月，楚国派使者通知晋国，想与诸侯相会。诸侯都到楚国的申邑聚会。伍举说：“从前夏启有钧台宴飨，商汤有景亳诰命，周武王有盟津誓师，成王有岐阳会猎，康王有丰宫朝觐，穆王有涂山相会，齐桓公有召陵会师，晋文公有践土结盟，您打算使用哪种礼仪？”灵王说：“使用齐桓公的。”当时郑国的子产在场，而晋、宋、鲁、卫都未参与申之会。灵王与诸侯订立盟约后，面露骄色。伍举说：“桀因有仍相会，有缗背叛他。纣王因黎山相会，东夷背叛他。幽王因太室盟约，戎、翟背叛他。您要慎重思虑结局呀！”
七月，楚国率诸侯军讨伐吴国，包围了朱方。八月，攻下朱方，囚禁了庆封，杀尽庆封家族。楚国拿庆封示众说：“大家不要仿效齐国庆封杀死自己的国君，欺凌自己的幼君。挟制各位大夫与自己盟誓。”庆封反唇相讥说：“不要学习楚共王的庶出之子公子围杀死自己的国君——哥哥的儿子员却代替员即位！”于是灵王派人立即杀死了庆封。
七年（公元前534年），灵王建成了章华台，下令安置逃亡者在里面服役。
八年（公元前533年），楚王派公子弃疾率军灭亡了陈国。十年（公元前531），楚王召来蔡侯，灌醉后杀死了他。让弃疾平定蔡国，令他作陈、蔡的地方官。
十一年（公元前530年），楚王讨伐徐国以恫吓吴国。灵王驻扎在乾谿等待伐徐的消息。灵王说：“齐、晋、鲁、卫，他们受封时都接受了宝器，只有我国没有。今天我派使者到周把鼎要来作为分封的宝器，周王室会给我吗？”析父回答说：“他会给君王的！过去我们的先王熊绎远在偏僻的荆山，乘坐简陋的车子，身穿破衣烂衫，居住在草莽地区，跋山涉水侍奉天子，曾把桃木弓、棘枝箭进贡给周王室。齐国君是周王的舅父；晋和鲁、卫国君是周王同母弟弟。因此，他们都有宝器，唯独楚国没有。周王室今天和那四个国家都侍奉您，将对您唯命是从，怎么敢吝惜鼎呢？”灵王说：“过去，我们远祖伯父昆吾住在原来的许国，今天郑国人贪婪地占据那块田地，不给我，现在我去要回，他们将给我吗？”析父回答说：“周王室不吝惜鼎，郑国怎么敢吝惜田呢？”灵王又说：“过去诸侯们都认为我国地处偏远而畏惧晋国，今天我扩大加固陈、蔡、不羹的城池，那里都备有一千辆战车的兵力，诸侯们怕我吗？”析父回答说：“很怕呀！”灵王高兴地说：“析父善谈往古的事啊！”
十二年（公元前529年）的春天，楚灵王在乾谿作乐，舍不得离去。百姓们苦于徭役。当初，灵王在申与诸侯会师时，曾侮辱了越国大夫常寿过，杀死了蔡国大夫观起。观起的儿子观从逃到吴国，他劝吴王讨伐楚国，挑拨越国大夫常寿过与越国的关系，要他挑起内乱，做吴国的间谍。派人假借公子弃疾的命令从晋国召回公子比，到了蔡国，想与吴国、越国军队袭击蔡国。让公子比会见弃疾，并在邓与弃疾结盟。于是，入宫杀死灵王的太子禄，拥立子比为楚王，任命公子子皙做令尹、弃疾做司马。先清除了王宫，观从又率领军队到乾谿，向楚国官兵宣布说：“楚国已经拥立新王了。先返回国都的，恢复他们的爵、封邑、田地、房屋。后返回的一律流放。”楚国官兵一听都逃的逃、散的散，纷纷离开灵王返回国都。
灵王听到太子禄被杀的消息，竟失神跌倒在车下，说：“人们爱自己的儿子也都如此吗？”侍者说：“还要超过您。”灵王说：“我杀别人的儿子也太多了，能不落到这步田地吗？”右尹说：“请您到国都郊外听从国人的处置吧。”灵王说：“众人的怒气不可冒犯。”右尹说：“暂且到大县避一避，再向诸侯们请兵吧。”灵王说：“诸侯们将都要背叛我的。”右尹又说：“暂且逃到诸侯国听听大国国君的意见。”灵王说：“大福不能再次降临，只不过是自取侮辱罢了。”于是灵王想乘船进入鄢城。右尹估计灵王决不会听从自己的建议，担心与灵王一块被杀，也离开灵王逃跑了。
灵王于是独自在山中徘徊，村民们没有敢收容灵王的。半路，灵王遇见过去在宫里的涓人，对他说：“你替我找口饭吃吧，我已经饿了三天了。”涓人说：“新王刚刚下达诏令，有敢给您送饭并与您一起逃亡的诛灭三族，何况我也无处寻食。”灵王便头枕涓人大腿睡下。涓人用土块来代替，抽出自己的腿逃走了。灵王醒后找不见涓人，饿得竟不能坐起。芋地地方官申无宇的儿子申亥说：“我的父亲曾经两次触犯王法，灵王都赦免了他，恩德没有比这更大的了！”于是他到处寻找灵王，终于在釐泽找到饿昏的灵王，事奉灵王一直到自己的家中。夏季五月癸丑这一天，灵王在申亥家逝世，申亥让两个女子殉葬，并安葬了灵王。
这时楚国虽然已经拥立公子比为楚王，却怕灵王再一次返回，又未曾听到灵王死去的消息，所以观从对新王子比说：“不杀死弃疾，即使拥有整个国家也还要遭受灾难。”楚王说：“我不忍心杀他。”观从说：“别人可忍心杀你啊。”新王不听从，观从就离去了。弃疾回到国都后，都城的人每每夜里都很惊恐，说：“灵王进城了。”乙卯日那天夜间，弃疾让撑船的人在长江岸边奔走呼号说：“灵王来了！”都城的人们更加惊惧。弃疾又让曼成然告诉新王子比和令尹子皙说：“灵王到了！都城的人将要杀死你们，司马将要来到了！您尽早想个办法吧，不要自取侮辱。众人的怒气就像洪水与大火，那是无法解救的。”新王和子皙就自杀了。丙辰日，弃疾即位做了楚王，改名为熊居，这是平王。
平王靠诈骗的方法杀死两个君王自己即位，恐怕都城的人们和诸侯背叛自己，就对百姓布施恩惠。归还陈、蔡两国的地盘，并让两国原来国君的后代即位，如过去一样，归还了侵占郑国的土地。对国内百姓抚恤安慰，修明政务。吴国因楚国动乱，抓获楚国五位将帅回国。平王对观从说：“满足你的欲望。”观从想作卜尹，平王答应了他。
当初，共王有五个宠爱的儿子，没有嫡长子可立，就遥祭山川群神，请求神灵决断继承人，让他主持国务。共王暗中与巴姬在祖庙里埋了块玉璧，叫五位公子斋戒后进入祖庙。康王跨璧而过，灵王的手肘放在玉璧上，子比、子皙都远离玉璧。平王年幼，别人抱着他跪在璧玉上行礼，正好压在璧玉的襻上。因此，康王因为年长即位了，君位传到他的儿子便丧失；公子围做了灵王，结果被杀；子比只做了十几天君王，子皙未能即位，又都被杀。这四个公子都继绝后代了，唯独弃疾最后继位，就是平王，终于继续了楚国的祭祀，这和神灵所预示的完全符合。
当初，子比从晋国回国，韩宣子问叔向说：“子比能成功吗？”叔向答道：“不能成功。”宣子说：“楚国人和子比都厌恶楚王，要求立新君，如同生意人牟取高利一样，怎么能不成功呢？”叔向答道：“谁跟子比相好，谁跟子比共仇恨呢？夺取王位有五难：有宠爱的但无贤才，是一难；有贤才却无国内支持力量的响应，是二难；有支持力量却无长远谋划是三难；有长远谋划却无人民拥护，是四难；有人民拥护却无德行，是五难。子比在晋国十三年了，没听说晋国楚国跟随他的人有学识渊博的，可以说他没有贤才了；家族尽失，亲人背叛，可以说他没有支持力量了；没有可乘之机却轻举妄动，可以说他没有长远的谋划；一辈子羁旅在外，可以说他没有人民的拥护了；逃亡在外，国内人却没有爱戴他的迹象，可以说他没有德行了。灵王暴虐，无所顾忌，可以说是自取灭亡，子比五难具备，竟敢杀死国君，谁能帮助他呢？享有楚国的，可能是弃疾吧？弃疾统治陈地、蔡地，方城山为外属。在他统治的区域没有任何邪恶民生，盗贼隐遁，不敢妄动，他决不因个人的欲望去违背民心，因此百姓毫无怨言。祖先神灵保若他，人民信任他。芈氏发生内乱，排行在末位的一定继位，这是楚国的常例。子比的官职，不过是右尹；论他的贵宠，无非是个庶子；与神灵的意旨，却又差得很远；百姓不怀念他，他将凭什么即位呢？”宣子说：“齐桓公、晋文公不也是这样的吗？”叔向回答：“齐桓公是卫姬的儿子，被釐公所宠爱。有鲍叔牙、宾须无、隰朋的辅佐，有莒国、卫国作外援，有高氏、国氏作内应。他听从正确意见象流水一样，对百姓不倦怠地布施恩惠。他享有君位，不也应该吗？过去我们文公是狐季姬的儿子，被献公宠爱。他好学不倦。年仅十七岁，就结交五位贤才，有先大夫子全、子犯做心腹，有魏犨、贾佗作左膀右臂，有齐国、宋国、秦国、楚国作外援，有栾、郤、狐、先作内应。文公逃亡十九年，返国的志向十分坚定。因惠公、怀公丧失民心，百姓都互相跟随心向文公，这样，文公享有国家，不也应该吗？子比没有什么可给予百姓的，又得不到外援，离开晋国时，晋国人不护送；返回楚国，楚国人不迎接。凭什么享有国家呢！”子比当王果然没有长久，最终即位的是弃疾，正如叔向所预言的一样。
平王二年（公元前527年），委派费无忌到秦国灵太子建娶妻。这个女子貌美过人，还没到达楚都时，无忌先一步赶回，怂恿平王：“秦国女子倾国倾城貌，您可自己留下，再为太子另寻一位。”平王听从了无忌的劝说，终于自己娶了秦女，生下熊珍。又为太子娶了另一位女子。当时伍奢是太子的太傅，无忌是少傅。无忌不被太子宠爱，常常中伤诽谤太子建。太子建当时十五岁了，他的母亲是蔡国女子，也不被平王宠幸，平王渐渐地更加疏远太子建了。
六年（公元前523年），平王让太子建住在城父，戍守边界。无忌又日夜在平王面前中伤太子建说：“就因我把秦国女子送到您的后宫，太子便十分怨恨我，亦不可能对您没有怨气，您也要略加防备啊。况且太子住在城父，专揽兵权，对外结交诸侯，而且时时想打进国都。”平王便把太傅伍奢叫来责备一番。伍奢心知这是无忌造谣的结果，就说：“君王您为什么因为一个小人而疏远亲生骨肉呢？”无忌说：“今天不制服伍奢，后悔就晚了。”于是平王就囚禁了伍奢。让司马奋扬召太子建回来，想杀死太子。太子听到风声，逃到了宋国。
无忌说：“伍奢有两个儿子，不杀死他们将成为楚国的祸害。为什么不以免除他们父亲的死罪为条件把他们召来，这样他们必定回楚。”于是，平王派使者对伍奢说：“能把你的两个儿子召回，你就可以活命，否则必处死。”伍奢说：“伍尚为人正直憨厚，敢为节义而死，慈爱孝悌忠义，听说回楚可以免除父亲的死罪，必然回来，不顾惜自己的性命。伍胥为人聪慧而有谋略，勇猛而喜功，知道回来必死无疑，便肯定不会回来。可是，成为楚国未来忧患的必定是这个儿子。”于是，平王派人去叫他们，说：“你们回楚国，我就赦免你们父亲的死罪。”伍尚对伍胥说：“听到父亲可以免死却不回去，那是不孝；父亲被杀，作儿子的如不想方设法报仇，那是无谋划；估计能力去成就大事，那才是智慧。你快走吧，我将回楚国一死了之。”伍尚就回楚国了。伍胥拿起弓箭，走出房间去见使者，说：“父亲有罪，为什么叫儿子回去呢？”说完，将拉弓射击使者，使者掉头就跑，伍胥便逃到了吴国。伍奢听到这个消息后说：“伍胥跑了，楚国危险了。”楚国就杀死了伍奢和伍尚。
十年（公元前519年），楚国太子建的母亲住在居巢，暗中与吴国有来往。吴国派公子光讨伐楚国，打败陈国、蔡国军队，带走太子建的母亲，楚国很害怕，加固了郢都。先前，吴国的边城卑梁和楚国的边城钟离有两个小孩争夺桑树，两家因此发生争吵互相攻打，钟离人杀死了卑梁人。卑梁大夫很生气，派城里的守军攻打钟离。楚王听到后也很生气，派军占据了卑梁。吴王听到后大怒，也派出军队，让公子光借太子建母亲家在楚国为由而攻打楚国，一举攻下了钟离、居巢。楚国十分畏惧，便又加固了郢都。
十三年（公元前516年），平王逝世。将军子常说：“太子珍还年幼，况且他的母亲就是以前太子建应当娶的。”想立令尹子西为王。子西是平王庶出的弟弟，但很仁义。子西说：“国家有