逡沟氖奔洳抛钪沾菘宓�707警卫师的抵抗，而且这个师的部分兵力后来还突出重围回到了德军的防线。第707警卫师的重要作用在于他们的顽强防守为德军调整兵力部署赢得了时间。
另一方面，莫德尔将军很机智地分阶段逐次实施退却，有条不紊地退向“弦阵地”（又称为“水牛阵地”）。后撤中的第9集团军的各师在每道中间地区扼守一两天，处处控制着苏联人的推进速度。如果红军追击过猛或企图突破，莫德尔就指挥部队杀一个“回马枪”，给苏联人以“猛虎洗脸”式的猛烈打击。追击红军坦克还多次陷入莫德尔将军为他们专设的雷场，遭受到惨重的损失。
俄中央方面军基本上实现了第一阶段的目标，但其他俄军的攻击都被击退了。莫德尔将军的第一支部队第78突击步兵师也已经出现俄中央方面军的面前。三月二日，罗科索夫斯基指挥第2坦克集团军突破了匈牙利守军（第105、108步兵师）的防线，并从突破口投入了预备队骑兵步兵集群，朝着德军的后方挺进。到三月十日，这支俄军已在北诺夫戈罗德以北前出到迭斯纳河，最远已经深入到德军的后方一百二十公里处。
可是这却只是苏联红军一系列失败的开始，首先在南部战线，曼施坦因元帅已经开始了收复哈尔科夫的作战，帝国师与骷髅师从苏西南方面军侧翼发起反击，T—34根本不是新式的虎式坦克的对手，一一被击爆，再加上俯冲轰炸机的肆虐，德国取得了一边倒的胜利。帝国师更以惊人的速度推进了一百公里，大德意志师甚至以损失一辆虎式，十二辆四号，一辆三号坦克的微小代价就击毁了二百六十九辆苏联坦克（可能有所夸大）。三月十六日，党卫队地区总队长保罗·；豪赛尔指挥的党卫军装甲军重占了哈尔科夫。
在南部德军重占了哈尔科夫的同一天，莫德尔将军指挥的“水牛”撤退行动也完成了，他率领着整个第9集团军及第4装甲集团军的一大半在苏联红军重兵的眼皮底下成功地撤退了，并且使红军蒙受了损失十万人左右的兵力。第9集团军被重新部署到了库尔斯克北部的奥廖尔地区。
在蒂佩尔斯基所著的《第二次世界大战史》中，他很自豪地写到，“德军虽然实施了退却，但他们表明自己在任何方面都不比俄国人逊色。他们在战术上显示了无可争议的优越性，短促的退却行动进行得十分迅速和有条不紊。”
在中部战线拥有了充足的预备队，防御专家莫德尔派出第4装甲师来拦截俄军的骑兵集群；第9集团军的主力（九个师）也正逐渐地抵达战场。莫德尔的这种防御方式能节省自己的兵力，迫使敌人发起浴血冲击，德军的士气大振，防守更加地坚决和有信心。相反，俄国三个方面军的兵力分散在长达一百五十公里弧形战线上，尤其布良斯克方面军因为损失太大，基本上失去了进攻能力；因为缺乏燃料和弹药，糟糕的路况及恶劣的天气，俄中央方面军也已经锐气尽失。
南部战线哈尔科夫战事吃紧，斯大林不得已调走了中央方面军的第21集团军，补充给罗科索夫斯基原属于布良斯克方面军的第3、第48和第13集团军三个集团军。但是这三个集团军实际上早已经遭受了重创，兵力和装备都所剩无几，根本就没有太多的用处。
接下来的半个月，斯大林格勒战役胜利的光环从罗科索夫斯基的头上逐渐褪去，对于他来说是一场噩梦。莫德尔将军首先指挥第9集团军进行的反击，几乎全歼了深入腹地的苏联骑兵步兵集群。随后德第2装甲集团军（两个师）由东往西，第2集团军（四个师）由西往东，第9集团军（九个师）从正面攻击。俄中央方面军丢盔弃甲，节节败退，退守谢夫斯克地域，沿谢夫河固守，好不容易才避免了被围歼的命运。（见《喋血东线——苏德的较量》）
从三月二十一日起，俄中央方面军就在姆令斯克、诺沃西尔、布良策沃、谢夫斯克和雷尔斯克一线转入防御，组成了库尔斯克突出部北部的正面。当战斗于三月底逐渐平息下来时，俄军已经被打回到原来的出发阵地。在这一个月的战斗中，俄中央方面军总共损失了二十七、八万人，其中阵亡、失踪和被俘大约有九万人之多。据说罗科索夫斯基一生还从来没有败得如此之惨过。“彪悍精明的俄罗斯大汉”罗科索夫斯基（不过，在库尔斯克会战中，此公报了一箭之仇）成为“矮胖结实的日耳曼人”的莫德尔手下之败将。苏联历来对失败讳莫如深，不愿像英国绅士那样坦诚地“吹捧”敌国的将领（譬如隆美尔），因此莫德尔在二战中的国际知名度远不如隆美尔元帅。
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※注解四：哈尔科夫（Kharkiv）：乌克兰重要的工业中心，该城位于哈尔科夫河、洛潘河和乌达河汇流处，建成于1656年，是当时苏联的第六大城市。著名的T—34型坦克就是在这里设计出产的。该城具有重要的战略、经济价值殛地位，在第二次世界大战中，苏德双方曾围绕这个城市进行了多次的争夺。
（八） 如箭在弦
库尔斯克是一个只有十二万人的小城，位于莫斯科南部三百三十公里的俄罗斯平原，处于土斯克河和谢伊姆河的交汇处。由于库尔斯克地底蕴藏着丰富的磁矿，所有罗盘指针一到这里就全部失灵了。库尔斯克的出名并不是因为这里的“磁场效应”，而是一九四三年夏天在这里发生的名垂军史的库尔斯克会战。
从库尔斯克会战战前的态势地图上看，库尔斯克突出部就像伸入德军防御线的一个巨大的拳头，对德军的防线构成了严重的威胁。因此哈尔科夫战役还没有结束的时候，埃里希·；曼施坦因元帅已经提出了消灭库尔斯克弧形地带的俄军的作战计划。只不过除了极个别人之外，绝大多数的（包括瓦尔特·；莫德尔将军）将领都反对这一计划，二月份刚被任命为装甲兵总监的古德里安也持强烈反对态度。
一九四三年春，德军在整个东线的十八个装甲师只剩下了四百九十五辆坦克，平均每个师只有二十七辆，而且在质量上德军现役坦克远远比不上苏联。当时德军装甲师的主力坦克三号、四号根本就不是T—34的对手；而新研制的五号（豹式）、六号（虎式）虽然在质量上压倒苏军，但产量少得可怜。以数量如此之少的坦克投入到库尔斯克突出部争夺中无异于飞蛾扑火。但是希特勒支持曼施坦因的计划，尽管希特勒似乎知道这一计划的成功概率很低（面对古德里安的反对，希特勒曾说，“这一作战的每一个行动方案都会让我反胃。”），但基于政治外交等等的考量，希特勒别无选择地必须要搏弈一把。
在一九四三年三月十五日，为了扭转苏德战场从斯大林格勒战役以后带来的不利的局面，希特勒签署了第6号作战命令，第三帝国的最高统帅部开始计划发动以消灭库尔斯克弧形地带的俄军为作战目标的代号为“堡垒”的攻势。关于这一会战的书籍军事史学界的专家学者的创作已经汗牛充栋了，本文追溯暨侧重的角度主要是莫德尔将军在这一场大战中的表现。
四月二日，为了表彰莫德尔将军在前期战役中的优异表现，希特勒授予了他一枚钻石银橡叶骑士十字勋章（Schwerter），在整个德国，莫德尔是第二十八个获得这一殊荣的人。
一九四三年库尔斯克的春天姗姗来迟，连绵的雨季让战场变得泥泞不堪。对于“堡垒”作战的可行性，德国高级将领中一直存在较大的分歧。莫德尔反对发起“堡垒”的攻势，他指挥的第9集团军当面的俄国军团无论是步兵数量还是坦克数量都是他的兵力一倍以上，以他属下的第18装甲师为例，四三年的四月含在修理的坦克总共也只有三十九辆，反坦克炮二十九门。莫德尔大将指挥的第9集团军是库尔斯克突出部北面的德国中央集团军群的主力部队，其属下八个主力师“战斗力量”只有二万四千九百三十四人，每个师平均三千三百人左右，仅相当于一个正常师（六个营）的百分之六十。为了等待新型虎式、豹式坦克与菲迪南自行火炮的参战，德军不得不将进攻日期一变再变。
一九四三年的四月，希特勒已经确定了五月五日为进攻的日期。在“堡垒”作战计划中，莫德尔领受的任务是指挥他的军队从奥廖尔北部向库尔斯克突进；而南方集团军群曼施泰因元帅则应派遣所属坦克第4集团军（由赫尔曼·；霍特大将指挥）从南方对同一目标进行突进。五月二日，在慕尼黑的召开了第一次作战会议，会后，莫德尔将军绕过顶头上司克卢格直接向希特勒作了进言。第二天的第二次会议上，希特勒首先作了四十五钟的长篇讲话，然后示意莫德尔发言。（※注解五）莫德尔将军把一叠的航拍照片展示在希特勒暨众人面前面前。莫德尔指出俄国人恰恰在中央方面军群两个集团军准备进攻的地段，采取了周密的纵深防御措施，第9集团军将很难在这种遍布野战工事的地形上前进。而且俄军已经将大量的机动兵力从这个突出部撤出，并可能在握们实施嵌形攻势的突破地段部署了十分强大的炮兵和反坦克部队。
莫德尔强调指出，“进攻的最佳时机已经失去，俄国人已经预计到我们的进攻，准备迎接德军进攻的俄国军团已经从失败中恢复了元气，这将使进攻成功的可能性大大降低，所以‘堡垒’攻势应该放弃。如果我们不想放弃这次进攻并要取得胜利，就必须运用其他的战术。”
莫德尔的慷慨陈词甚至打动了希特勒，后者显出了犹豫的表情。在接下来的会议上，莫德尔的看法得到装甲兵总监的古德里安上将的附和，古德里安直言不讳地指出对库尔斯克突出部的进攻“没便宜可占”，坦克将蒙受巨大的损失，装甲兵的改编计划会因此而破产。
克卢格元帅原本是反对发动“堡垒”攻势的（他曾拒绝了曼施坦因元帅要求的分兵合击库尔斯克俄军的建议），不知出于何种考虑，至少现在他的部属莫德尔将军越级向希特勒建言已经深深地激怒了他，而且古德里安历来被克卢格视为宿敌。于是克卢格坚决要求立即实施“堡垒”攻势，坚信德军一定能击溃或歼灭库尔斯克的苏军。参谋总长蔡茨勒大将、曼施坦因元帅则站到了克卢格元帅的一边。
双方进行了激烈的辩论，但分歧却无法弥合。高级将领们的争论和分歧搅得希特勒心神不宁，患得患失。一边是他最信任的大将莫德尔和“闪电战”的始作俑者；另一边是两位元帅级的主官和参谋总长。最后争论演变为私人恩怨，会议之后的几天，克卢格竟然提出要和古德里安决斗，并邀请希特勒做他的见证人。慕尼黑会议后，确定了发动库尔斯克会战的时间为六月中旬。
五月，中央集团军群在辖区内组织了若干次的反游击行动，调动了十万左右的兵力，但收效盛微。六月二日，德国空军出动了五百六十七架飞机（其中四百三十七架轰炸机，一百三十架战斗机）大规模地空袭库尔斯克地区的铁路枢纽。苏联空军立即起飞迎战，出动了三百八十六架飞机进行拦截。大约有一百架左右的飞机突破了俄军的拦截进行了投弹，轰炸造成了库尔斯克地区铁路运输中断十二个小时左右。苏联空军后来宣称在这一天的空战中，以损失二十七架飞机的代价击落了一百四十五架德国飞机（估计这一战果可能有所夸大）。不过这次空袭却是整个二战期间，纳粹德国最后一次大规模地在大白天空袭苏联的后方。
但实际上德国军队还根本就没有作好准备，到五月三十一日，整个东线的德军可以开动的坦克只有一千八百四十六辆，有三百六十三辆在修理中，有二百一十六辆在调拨运输当中。大部分的重型坦克和自行火炮要到六月份才能运抵前线，譬如第9集团军中唯一的一支重型坦克部队第505独立虎式装甲营的二十五辆虎式坦克要直六月二十九日才会运抵前线，其中第3连的十四辆虎式更是要捱到七月八日开战后的第三天才能运抵。
又经过若干次会议的商讨，在曼施泰因元帅一再催促下，希特勒反复地犹豫着，六月二十一日希特勒把进攻日期改到了七月三日。六月二十五日，在莫德尔将军的建议下，希特勒最后一次决定在七月五日发起攻击。
事实上所谓的战机从来就没有出现过，俄国在不断加强兵力，集结到了一百三十万大军，一万九千门火炮，三千四百四十四辆坦克或自行火炮，两千架以上的飞机。还构筑了大量的工事和雷场，至少构筑了八道防线，纵深达到二百五十至三百公里。仅仅苏联的沃罗涅日方面军就挖了四千二百