、第11、第29步兵师等）。背靠着维斯瓦河，波军突围失败无路可逃。德国空军暂停对华沙的空袭转而轰炸拉多姆的波军，到战役胜利结束时，德军在这一合围圈俘虏了大约六万波兰军人暨缴获一百三十门火炮。
九月十七日凌晨五时四十分，由谢·；康·；铁木辛哥和米·；普·；科瓦廖夫分别指挥的乌克兰方面军、白俄罗斯方面军七个集团军六十万苏联红军进入波兰境内。闪击波兰出现了新的格局，到九月十八日，莫德尔少将所在整个第10集团军共俘虏波军九万多人，击毁（或缴获）火炮三百二十门，飞机一百三十架和坦克四十辆。“拉多姆口袋”战役后，莫德尔少将跟随部队渡过了维斯瓦河，一直推进到波兰的卢布林（Uublin）。九月二十七日，华沙守军投降，德苏第四次瓜分波兰。曾在总参谋部负责对苏军友好交流工作的莫德尔以“苏联专家”的身份发挥着协调作用。
在法兰西战役开始以前，莫德尔将军已升迁到恩斯特·；布施上将指挥下的第16集团军担任集团军参谋长。
一九四零年五月，德国与英法正式开战，莫德尔所在的第16集团军（辖十五个步兵师）是作为南线德军龙德施泰特上将指挥的Ａ集团军群三个主力集团军之一，负责掩护克莱斯特装甲坦克群在卢森堡南部及比利时南部阿登山区的进攻，阻止马奇诺防线的法军实施反冲击。
五月十日Ａ集团军群发起进攻后，仅有三十万人口的卢森堡宣布投降。德国坦克转向西面，翻越阿登山区，向英吉利海峡疾进；十四日突破色当，此时法军已溃不成军。。。。。。六月，德军Ａ、Ｂ集团军群在占领了荷兰、比利时、卢森堡和法国北部等地后，又以一百四十三个师的兵力开始了法兰西战役的第二阶段的作战——“红色方案”。Ａ、Ｂ两个集团军群迅速地完成了改组，向法军发起了进攻。仅三天时间，法军就一败涂地，“魏刚防线”被突破，战败的法军溃退往马奇诺防线。
根据希特勒第15号作战命令，莫德尔所在第16集团军等部队根据命令选择马奇诺防线比较薄弱的阿尔萨斯与洛林筑垒地域的结合部也发起攻击。德军很快地就突破了马奇诺防线，莫德尔随部战斗在穆塞尔河上游的特里尔一带，占领了马斯河畔的凡尔登。
胜利后莫德尔有幸旧地重游了一番（第一次世界大战莫德尔将军曾在此作战），与一战相比，莫德尔将军显然会是两样的心情。五十万法军被包围在阿尔萨斯和洛林的南部，除极少数逃往瑞士外其余全部被歼灭。一九四零年六月二十三日，法国投降，法兰西战役结束。法兰西战役中，虽然大部分时间莫德尔是在作壁上之观，但是号称“天堑”的马奇诺防线在防御战中的毫无用处等战例，给了“未来的防御专家”莫德尔不少的启迪。
一九四零年十一月，莫德尔少将被晋升为陆军中将军衔，随后他担任了师一级的军事主官，肩负起具体的指挥职责。莫德尔荣任的是第3装甲师的师长，这支英雄的部队在波兰战役曾第一个冲进了但泽港，西线战事结束后第3装甲师驻扎在巴黎的近郊。
十二月五日，已经悄然地移到了波兰境内德国的三个集团军进行了一次大规模军事演习。两千辆马克三型和四号坦克突破了“敌人”的阵地，大地上到处弥漫着硝烟和火光，大约一千架左右的轰炸机、战斗机低空掠过，俯冲扫射或轰炸。。。。。演习结束后，希特勒在冯·；布劳希契元帅、哈尔德上将的陪同下检阅三军。远处突然传来了叫喊声，希特勒大声地问，“他们在喊什么？”
莫德尔将军快步出列，行了个纳粹礼，瓮声瓮气地报告说，“我的元首，他们在喊元首万岁哩！”
希特勒面无表情地用力一挥右手，“告诉他们，在军事演习中不要再喊口号，该把精力放到演习中去。”
话虽然是这么说，但莫德尔那种粗旷豪放的气质以及无限的忠诚给希特勒留下了深刻的印象，他牢牢地记住了莫德尔的名字。
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※注解一：格奈瑟瑙：（1760年～1831年）出生于奥地利的普鲁士军事改革家，陆军元帅。他曾作为英国雇佣军赴北美作战，与沙恩霍斯特等人共同领导了普鲁士的军事改革，改编了普鲁士军队。格奈瑟瑙还参与过反对拿破仑的反法联盟，1835年擢升为陆军元帅；1830年出任普鲁士军队总司令；1831年参加镇压波兰人民起义。第二次世界大战中，德国海军的“沙恩霍斯特”号战列舰的姊妹舰就是以“格奈瑟瑙”的名字来命名的。
（二）“前进将军”
一九四一年，纳粹德国已经在秘密地策划对苏联的战争，德国中央集团军群第二装甲集群司令部就驻扎在华沙城外，第3装甲师则隶属于第二装甲集群的第24摩托化步兵军。六月五日，第二装甲集群司令海因茨·；冯·；古德里安将军专门召开了军师级别的指挥官会议，具体布置了“巴巴罗莎”行动中的进攻任务。作为坦克群右翼第24军的主力第3装甲师受领的任务是从布勒斯特——里托夫斯克以南展开进攻，然后直插敌后，第10摩托化步兵师（由冯·；勒佩尔少将指挥）则随第3装甲师之后跟进。
古德里安因曾在第3装甲师担任过装甲侦察营长，所以对这支部队怀有着很特殊的感情；何况希特勒也很关注第3装甲师，在四零年的某次与高级将领们的对话中，为了驳斥将军们对苏开战的疑虑，希特勒甚至专门提到了莫德尔指挥的第3装甲师，认为这是一只“饿虎”，可以撕碎苏俄布尔什维克分子们的身体。六月十七日，第3装甲师到达了攻击位置。古德里安在莫德尔将军的陪同下，亲自抵达苏德国境线的布格河最前沿视察。河对岸懵懂的苏联红军官兵对即将降临的灾难全无觉察。
“芭芭罗莎”行动中纳粹德国纠集其仆从盟国共出动了一百九十个师，五百五十万人，四千三百辆坦克，四万七千火炮，四千九百八十架飞机不宣而战地对社会主义苏联发动了突然袭击。德国背信弃义的行为曾长期以来受到人们的指责，只不过随着越来越多的解密史料的披露，如果四一年希特勒不这么做的话，到一九四二年或四三年，德国很有可能会遭到苏联的进攻且将被动地处于下风。
六月二十二日凌晨三点三十分，进攻开始以后，德国首先用一百五十架由尖子飞行员驾驶的飞机从荒芜人烟的森林或沼泽偷袭进入苏联领空，对重要的目标实施了攻击，随后又出动八百六十八架飞机进行第二波的打击。大量“完美阅兵队形”的苏联飞机被摧毁在地面，至少有一千二百架（德方的数据为一千八百一十一架，其中一千四百八十九架为地面目标）之多，边境地区的苏联空军就这样遭到毁灭性的打击。现代化战争中丧失了制空权，地面战的胜负则也已经被提前确定了。
德国中路主攻的中央集团军群是三路攻俄方阵中兵力最雄厚的一个，它又分成为南北两路以四十个师的强大兵力对明斯克地区的俄军实施嵌形夹击。德国陆军的七千门火炮对既定目标开火，四时十五分炮击停止后，第17、第18、第3装甲师的前卫部队开始率先渡河，德军迅速地冲垮了俄军的防线。而苏联最高统帅部在战前错误地判断德国的主攻方向为乌克兰，所以兵力部署失衡；以及呈进攻态势而不是按纵深防御部署工事暨临阵苏联领导人“向德国本土挺进”的瞎指挥等因素加速了俄军的崩溃。
六月二十一日晚，莫德尔将军亲自率领着第3装甲师主力（二百七十辆坦克，九十辆装甲车）从波兰的布列斯特出发了，他们沿着科登北面向布列斯特—科布林道路前进。就这样，莫德尔开始谱写自己军事生涯中最辉煌的篇章。第3装甲师迅速地突破了俄军的布格河防线于二十二日拂晓进入了苏联境内，然后他们沿着沼泽地带的柯布尔恩——贝里沙——卡尔斯图公路迅速向东推进，一路之上进展神速，摧枯拉朽，在苏联境内所向披靡。随军的记者巴克曼在他的《战地快讯》中兴奋地记载了第3装甲师的胜利，称“我们只付出了损失三十多辆坦克的代价就打垮了敌人的防线，推进了十英里。”
六月二十八日，明斯克即被德第20装甲师攻占。俄西方方面军主力第3、第10集团军大部、第13集团军一部总计二十个师约四十万人被德军合围，德方迅速调集二十五个师来消灭合围圈里的俄军。在泽巴镇附近，俄军投入骑兵甚至装甲列车拼死地突围，但在德军密集的火力之下，伤亡惨重，尸体几乎铺满了大地。。。。。。
七月二日凌晨，第3装甲师前卫部队已推进到了博布鲁伊斯克城外，他们强渡了别列津纳河上的大桥。虽然说是大桥，实际上只有三、四米宽，对岸俄军的火力非常地凶猛。一个叫费里克斯的传奇中尉指挥着部队几次冲锋都失败了，还遭受了惨重的伤亡。莫德尔及时地派出了一个连的援兵，费里克斯中尉率部终于通过了别列津纳河，占领了博布鲁伊斯克城。在日终之前，第3装甲师的先头部队挺进到了第聂伯河畔的罗加切夫城。
七月三日的整个白天，第3装甲师在罗加切夫城接近地与苏联的装甲部队激战。黄昏的时候，四十辆T—34坦克突然在战场上出现，打了德军一个措手不及；第3装甲师摩托化步兵所用的反坦克炮根本无法击穿T—34的正面装甲，于是这个王牌师的士兵首次在战场上惊慌失措地溃退了。摩步旅的指挥官安根上校冒着生命危险用相机摄下这些钢铁怪兽的照片，把它们摆到了莫德尔的面前。莫德尔将军觉得难以置信，尽管此前里特尔·；冯·；维贝尔将军的第17装甲师在鲍里索夫已经遭遇了T—34危机。于是，他亲自乘坐着一辆三号坦克来到正在激战中的最前沿，用望远镜亲眼目睹了T—34坦克刀枪不入，如入无人之境地般的冲杀。莫德尔即命令部队后撤了，并给古德里安将军打去电话，请求用第4航空军的轰炸机来摧毁这些“打不烂”的苏联坦克。
七月六日，两个俄国的机械化军〔第5、第7机械化军，拥有一千零三十六辆坦克〕在第2、第44步兵军的支援下从日洛宾渡过第聂伯河向德军的右翼第24摩托化军发起了攻击。首当其冲的是冯·；朗格曼·；埃伦坎普男爵少将指挥的第4装甲师，第3装甲师也不得不将防御正面转向右面。在第10摩托步兵师的狙击下，战场上留下了八百三十辆被击毁的苏联坦克残骸，第24摩托化军暂时击退了俄军的反击，在斯摩棱斯克战役的进行当中他们还将不断地受到俄军的猛烈地冲击。
七月七日，第3装甲师继续向新贝霍夫前进。七月九日，当斯摩棱斯克战役还进行时，莫德尔将军已经获得了骑士铁十字勋章的奖励。七月十一日，第二装甲集群担任主攻的第47装甲军（辖第17、第18装甲师和第29摩托化步兵师）在科佩西地区强渡了第聂伯河，与之配合第24摩托化军则从旧贝霍夫地区渡河。第3装甲师原本是负责保障军团的侧翼，他们从莫吉廖夫附近强渡了第聂伯河。第聂伯河两岸一眼望不到边的德军机械化部队暨步兵部队有数十万之众，没有谁去理睬在河南岸抵抗枢纽中的俄军，而是迅速地向纵深前进。俄军感觉到面临合围的威胁，在谢·；康·；铁木辛哥元帅的指挥下于七月十三日放弃了莫吉廖夫城也向后撤退，结果灾难性地被分割包围在第聂伯河的两岸。
当时，莫德尔将军无暇顾及歼灭身后的这些俄军，他指挥着部队马不停蹄地向乔瑟挺进，下一个目标是突进到索日河流域的洛布科维奇地区，为保障军团主力占领斯摩棱斯克，为分割俄军而建立外圈防御的正面。
铁木辛哥元帅不甘心失败地再次组织起了第13、第4集团军两个集团军共二十个师（但每个师不到三千人）的强大兵力侧击了德国第24摩托化军的防线，企图为被围在斯摩棱斯克、莫吉廖夫、廖尔沙的俄军打开一条生路。第3装甲师战斗在洛布科维奇（Lobkovitchi）地区有力地阻挡着铁木辛哥的援兵，在当时还默寂无名的莫德尔师长专家般的防御面前，俄国人完全没有机会，始终也无法突破索日河防线，他们的解围梦想在第24军全体将士的顽强防御面前最终成为了泡影。不过要等到七月二十六日才由第10摩托化步兵师、大德意志步兵团等部队解决掉莫吉廖夫地区包围圈里的俄国军团。
一九四一年的斯摩棱斯克是一个拥有大约十五万居民的城市，该城被第聂伯河分成为两部分，大约三分之二的市区在河的南部，包括了老城，大部份的居民区暨商业区，三分之�