刘弘基道：“不可大意，我看他们倏忽而来，瞬息而散，并非无能之辈。”
李世民道：“不要再讨论了，等打完这一仗再说，我们走！”
三团马队很快变成一字队形，沿着薛家骑的马蹄追击而去。
飞云谷的地形并不十分险峻，中间一条宽阔的大道，两旁是长满矮草的慢坡。要去泾州，这里是一条近路。
李世民带领的三团马队共有一万五千骑，他们进入飞云谷的时候，太阳已经偏西，谷里空无一人，万籁俱寂。李世民和刘文静等人走在前头。刘弘基从进入谷里的时候就起了疑心，他对李世民说：“元帅，我看他们刚才撤退得挺干脆，别是故意把咱们引到这里吧？”
几人都停下马来，李世民观察四周，摇头道：“不会，你看两旁皆是缓而长的慢坡，他们无险可守，难以形成口袋。且他们刚刚战败，怎么能如此迅速地再集结起队伍？放心走吧，出了谷，我们再扎营打尖。”
飞云谷的长度约有十余里，前头部队行到三里的地方，大半马队方才进入谷内。这时，只听一声号炮，两旁响起了牛角声，只见慢坡顶上，齐刷刷地站满了薛家骑的马匹。
听到炮响，李世民知道今日大意了，肯定中了埋伏。但他面无惧色，下令道：“后队变为前队向后撤退，由长孙顺德的团队殿后。”
郝瑗立在坡顶，见李世民在那里变阵，脸上露出了微笑。他知道今天李世民败定了，临时变阵反而有利于自己的冲锋。郝瑗挥手下令，让左翼的一万五千铁骑率先冲锋。号令既出，只见马刀闪亮，喊杀阵阵，铁骑似猛龙向下飞奔，他们借下冲的速度，冲入唐军阵内，唐军阵势顿时大乱。
左翼的铁骑发动第一波冲击之后，借着马势飞快地奔上了右面的坡顶。早已严阵以待的右翼一万五千铁骑接着进行第二波冲击，他们奔入谷底砍杀一阵又飞跃到右边的坡顶。很快，刚刚休息一阵的左翼铁骑又发起第三波冲击，如此周而往复，他们像拉锯一样逐渐蚕食唐军队伍。
长孙顺德杀得一身鲜血，他向刘弘基大声吼道：“赶快护送二郎出谷，这里有我。”
李世民看到此种情景，流泪道：“悔不该不听药师之劝，遂有此败。”他吩咐刘弘基道，“我与肇仁先退，你再带一些骁骑去接应顺德，不要恋战，得空就设法突围。”
谷里鏖战正酣，这边李世民和刘文静已快速退出飞云谷。行约三里，遇到史大柰率领的一团马队和长孙无忌、段志玄带领的两团步卒。此时，随李世民出来的从骑不足三千人，李世民判断，再率领他们去增援飞云谷也无济于事，遂令步卒断后，急速向豳州方向退去。
然而郝瑗不容他们从容而退，太阳刚刚落山，薛家骑就漫山遍野追击而来。段志玄和长孙无忌指挥步卒用弓箭退敌。薛家骑见状，立刻四散开来，五骑为一队前来冲杀，二团步卒渐渐抵挡不住，阵脚大乱，向后溃败，一下子退到了亭口。
就在李世民等人六神无主、仓皇而退的时候，只见一彪军马当路而立，为首的正是李靖和侯君集。看到李世民率领败军而来，李靖驱前道：“元帅，你且领军从中路退入亭口，由我来对付薛家骑。”
侯君集手一挥，身后的军士让开一条大道，败军蜂拥而过。
步卒退后，就是史大柰带领的一团马军，他正要随队撤退，李靖喝道：“史将军，你且约束马队站立中军，听我调度。”
这时，暮色已经笼起，薛家骑随身都备有火把，他们点燃起来，半边天顿时被烧得红亮。
李靖挥手道：“掌灯。”命令被逐口传送下去。
李世民退入亭口站立城墙上，看到了一幅壮丽的情景。
只见方圆五里的地方，从左到右，依次掌起赤、碧、白、皂、黄五色灯笼，在灯笼掌起的时候，全军发出一声喊，那声音震彻天宇。听此声音，李世民知道李靖此来，是把所有的兵马都带来了。
薛家骑看到眼前掌起如此多盏灯，而且喊叫的声音，若有十万兵马，他们都吓了一跳。一些收脚不住的马匹冲得过近，立即被强弓硬弩射倒在地，其余被震骇得不敢上前。看到薛家骑在那里迟疑，李靖命令史大柰率领马队手执弓箭，驱前专往火把处射箭。
薛家骑不明虚实，只好后退十里下寨。
李靖登上城楼，见李世民谢罪道：“元帅，李靖未奉将令，且救援来迟，特请罪。”
李世民流泪道：“药师兄，你有何罪？世民才是罪人啊。悔不该不听你劝，致有此败，现在弘基和顺德也不知吉凶如何呢？”
李靖道：“吉人自有天相，想他们应该能够全身而退。元帅，我看亭口非久留之地，现在薛家骑已被我军吓退，我们应该趁此间隙，连夜退回豳州。”
李世民道：“药师兄，你全权安排吧。我现在灰心至极，方寸已乱。”
李靖令掌灯之军士一直站立到午夜，然后令他们将灯笼立在原处，大家按照秩序偃旗息鼓，马摘銮铃，悄悄退回了豳州。
飞云谷一战，唐军损失马军一万三千骑，伤残无数，刘弘基、长孙顺德下落不明。李世民退回豳州，当即具表向李渊报战情。送表之人赶到长安的时候，飞云谷战败的消息早已像一场飓风，从陇西传到了长安。那些天，京师百官纷纷谈论这件事情，忧虑之色形于脸上。
李渊在恬然殿召集李建成、屈突通、殷开山、温大雅、刘政会、于志宁、颜师古等人议事，众人都是一脸忧色。昨天，从并州也传来消息，裴寂率军反攻并州，被刘武周击溃，一路败退直到霍邑方才驻脚，从此以北皆沦为刘武周的属地。裴寂才德平庸，李渊派他出征的时候，许多人并不看好，此次失败许多人感到是意料中的事。唯秦王败绩让人吃惊。长时间以来，秦王勇猛多智，被认为是常胜之王，他若失败，恍如心中的支柱轰然倒下。
看到众人不说话，李渊扬了扬手中的表章说道：“二郎表中奏道，其府属房玄龄献计让孤降表与李轨结连，你们以为如何？”
于志宁说：“此计大妙，若李轨与我朝联合，将会大大减轻薛家骑对西讨大军的压力，薛仁杲肯定要分出精力去防范李轨。请皇上降旨，言辞不妨婉和些，臣愿意亲往陇西为使。”
屈突通道：“世上无常胜将军，秦王此败，亦属正常。望皇上降旨抚慰，相信秦王能够完成使命。”
李渊道：“屈爱卿，现今我们两面受敌，应该向何处增兵呢？”
屈突通道：“依臣主意，秦王此败并未伤及根本，请皇上给予其全权，让他便宜行事即可，无须增兵。臣忧心的是北方，若刘武周再胜就要越过河水，必会危及长安的安定，可使殷开山领兵增援裴总管即可。”
李渊点头道：“增援裴监，就有劳殷爱卿了，孤再使柴绍、平阳公主助阵。你们带领两万兵马渡过河水屯于龙门。至于二郎那里，张万岁已经从河西赶回长安，他告诉孤，想把牧马场挪到陇西去，孤同意了，宣慰西讨大军的事儿就让他办吧。屈爱卿，洛阳王世充那里最近有什么动静？”
屈突通奏道：“据臣派往洛阳的细作来报，王世充最近多派使臣赴黎阳，依臣估计，他想招降徐世。现在徐世成了一个香饽饽，占据山东的窦建德最近已经攻入河北，他也多次派人去找徐世。”这黎阳濒临河水，过了河就是河南，北面是河北，东面是山东。离城十里即是隋朝三大粮仓之一黎阳仓，当初李密攻破回洛仓之后，感觉到据有粮仓的甜头，遂派徐世带兵拿下黎阳，以图向东方和北方发展。谁知李密早早兵败，属下众叛亲离，他自己投唐，把徐世孤零零地撇在那里。王世充和窦建德都想扩大自己的地盘，谁先拥有黎阳，谁就占了先机。
一听此话，李渊着急地问温大雅道：“彦弘，那徐世是李密的瓦岗旧部，前些天，孤嘱咐你以孤的名义与李密一同写信招他，这事儿办了没有？”
温大雅趋前道：“禀皇上，臣已经派专人将皇上的旨意与李密的书信送到黎阳，然至今没有回音。请皇上放心，臣下去再找李密询问。”
李渊的如意算盘是利用李密的关系感召徐世来降，若能成功，则黎阳和潞州连成一线，与长安遥相呼应。徐世就可以像一把锋利的楔子插在王世充和窦建德之间，可以钳制两人的行动，为今后各个击破创造条件。
屈突通道：“这件事情要抓紧，现在王世充和窦建德都在打黎阳的主意，窦建德还调派部队进行军事压制。不论他们谁得了黎阳，对我朝都是不利的。”
李世民兵败之后，百般沮丧，回到豳州一夜未睡。第二天午时得知薛家骑蜂拥而至，就率领众将登上城楼观望，只见下面立满了薛家骑兵。宗罗睺持戟在阵前来回走动，不时令手下人呼喊：“缩头乌龟，有种下来。”一名手摇羽扇的白衣文士指挥军士将李靖在亭口留下的五色灯笼拉到城下，摆成了五个大字“秦王勤败也”。阳光下，五色灯笼色彩斑斓，煞是扎眼。薛家骑极尽侮辱之事，气得侯君集和长孙无忌跳脚大骂，他们对李世民说：“元帅，打开城门与他们战，即使战死沙场，也强似受这口鸟气。”
这豳州城池扼西域至关中要道，两旁夹峰耸立，城楼倚绝壁而建。关险壁坚，只要城楼不失，薛家骑便不能往关中进犯。李靖看到李世民脸上有不豫之色，笑道：“元帅，看到那个白衣文士吗？他就是郝瑗，这会儿他百般想乘胜与我们决战呢。不管他，我们回府歇息如何？”
说话间，忽见郝瑷将手中羽扇一挥，城下鼓噪顿息。郝瑗大声道：“请秦王出来搭话。”
李世民不作理会，向侯君集作了一个手势。侯君集将身子立在城墙垛子间，回答道：“元帅没耐烦与你说话，你有屁快放。”
郝瑗并不恼火，哈哈道：“败军之将，我不与你们一般见识。你告诉秦王，你们入我陇西，光当缩头乌龟是不成的。我薛家骑马壮兵强，粮秣充足，有耐心和你们在这里耗下去。不过，我这里俘虏了两人，一个叫长孙顺德，一个叫刘弘基，现圈在泾州的羊圈里，他们能否熬过冬天，我就不敢保险了。”
听说长孙顺德和刘弘基真的被俘虏了，众人大惊。李世民的脸色更为阴沉，他吩咐长孙无忌和侯君集共守城楼，下令道：“不理他们，就依药师兄之计，谁妄言出战，斩！”
众人回到元帅府，房玄龄和杜如晦迎上前来。他们两人奉李世民之令连夜向李渊写了一份奏章，其中就有房玄龄所献连结李轨之计。看到众人已在房内落座，李世民忽然失声痛哭道：“世民遭此大败，皆因未听药师兄和房、杜二先生的建议啊！我年轻气盛，不单害了自己，还连累弘基和顺德身陷贼营。还有那万余马军，他们喋血飞云谷，这会儿冤魂未散，还在怪我呢……”
唏嘘声中，刘文静也相对而泣，这次遭此败绩，自己也逃脱不掉责任，他抽泣着说道：“元帅，都怪我当初太固执，连累你如此伤心。请上表具言肇仁之罪，也好给长安百官一个交代。”
李靖站起身来，说道：“所谓福祸轮转，元帅、肇仁，依我的看法，此次战败并未伤及我军根本，反把原来我们的骄气转到薛仁杲的身上。虽然刘弘基和长孙顺德被俘，料他薛仁杲一时也不会杀了他俩，现在两军相持，薛仁杲还想把他们当成一个要挟的砝码呢，请两位不要再自责了。”
李世民和刘文静抹去泪痕。
李靖款款而言：“这薛仁杲自恃兵强马壮，横行陇西，把那李轨压迫到西北一隅。现在又新败我军，肯定愈发骄横了。观城楼下郝瑗、宗罗睺的表现，就可略知一斑。还是那句话，骄兵必败！我们正好以逸待劳，让他们在那里耀武扬威好了。只要我们保持粮道通畅，就有和他们耗下去的本钱。已经进入冬月，寒风将起，据我所知，薛家骑久处陇西，粮草向来需要关中接济，我们在这里卡死其进粮渠道，他们马上就会面临粮草不继的局面。我们再依玄龄之计与李轨联结，薛仁杲势必要分出精力北顾李轨。这边粮草不继加之寒冬来临，城下的巴掌之地不容他们长期安身，半月不到他们就会主动撤退另找安身之地。届时我们再如影子般缠住他们，他们退一步我们跟一步，稳扎营盘与之相持。元帅，最终的胜利还是我们的。”
杜如晦接言道：“药师此言可谓鞭辟入里，我们还可以利用这段相持时间，补充马匹，训练新募之兵，提高我军的战斗力。”
李世民入神地听着，心里快速转着念头。其实他们说的话和战前所言大致相同，不同的是这会儿听着声声入耳，而战前则压根儿听不下去。他抬眼对李靖说道：“药师兄，还有一件事儿你没有说到，趁这个空儿，我要拜你为师，你要将那三卷兵书逐章讲授于我，不知肯赐教吗？