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再说吴用发兵西进，十月，大众抵雍州，汇合杨志、孙新、扈三娘、裴宣、丁得孙、龚旺等，兵近十万，然粮秣辎重，尚多在宛洛，阖待转运。用遣李云速督运粮草，一边预备进兵。朱武道：“倘西川刘循、刘阐得知，更添兵汉中，则势成苦战。我军急进，恐难取利。”吴用笑道：“川中名将张任、严颜等，当刘备入蜀之际，败亡无遗；今之能战者，惟魏延、李严辈，皆刘备旧人。刘循、刘阐与彼，实有仇隙。虽因协力造反，草率牵合，中难平猜忌之心。故刘循必不致增魏延之兵。我军平川，虽不可欺敌，却也当尽力决之，以免他养成气力，多费手脚。”朱武将信将疑。魏延在南郑，探得宋军东调雍州，亦向成都请援。刘循以魏延勇武刚毅，终存疑惧；虽发援军，聊以应付。更兼闻马超在临洮，有联羌、氐入寇之心，亦只好小心提防。
待到十一月，雍州粮草调来甚多；而闻南蛮孟获遣董荼那、杨林、周通引蛮军万余入寇，川军吕凯、马忠竭力抵御，更分巴郡之军往援；白帝城徐宁、阮小五、郑天寿坚守之时，多方扰袭，刘阐军终不北进。吴用得知虚实，呵呵大笑道：“西川兵微将寡，犹自散军势，使南路有军无敌，北路有敌无军，今我大功将成也！”遂在长安城外，发布军令。以本部七万军，更从雍州宋军，抽调精锐万余，合步卒近八万，骑数千匹。令道：“魏延屯汉中，必守黄金、兴势二寨。今我以一军出骆谷，绊住正面，一军却走斜谷、褒道，抄彼侧翼。两路夹击，蜀军可破。”便令秦明、朱武、孙新引军三万余，大张旗鼓，走入骆谷，取黄金、兴势二寨：“步步为营，前锋摧敌，后续粮草，广派哨探，不可轻举中伏。”自与杨志、宣赞、朱富、丁得孙、龚旺、石秀六个好汉，引军五万，却从斜谷、褒道出。李云督军三千，往来押送粮草。两路取南郑之地会齐。
魏延、刘湘、马谡等在南郑，闻宋军大举入川，相互商议。刘巴道：“今汉中能战之兵，不满四万，安能挡十万之敌？何不尽焚辎重，迁民众入西蜀，守阳平、葭萌、白水三关，坚壁清野，使敌势穷自退？”魏延道：“非也。我军虽少，却是堂堂皇师，岂有敌军一至，退避数百里，反扰乱民间？当以精兵扼守黄金、兴势二寨，断骆谷一路敌；然后以大军屯乐城，据沔水，为猛虎在山之势；待敌疲敝，乘势击之。”刘巴道：“倘敌从斜谷入，两路挟击，何以应付？”马谡道：“彼若两路出，是自散兵力，我可一一破之。”刘巴看两人固执，不与争论。魏延问刘湘意思，湘亦是血气方刚，道：“文长将军之计甚好。”于是令川将孙福引军三千守黄金，龚耀引军三千守兴势。魏延自与马谡、刘湘引军三万屯乐城。刘巴守把南郑，督运粮草。
十二月，秦明军前部将抵骆谷南口，为黄金、兴势二寨所窘。明以前队攻击，不能得手，反折损兵马。秦明怒欲发兵蛮攻，为朱武劝止，遂一边轮番攻寨，一边等待北面消息。魏延等屯兵乐城，只待决战。忽闻北面有宋军大队掩来，前部将近南谷口。魏延、刘湘、马谡相互计议道：“可挥师北上，迎头击之。”便率全军往北。
吴用前锋，乃青面兽杨志，走褒道出南谷口。正欲扎营歇息，一声号鼓，汉旗飘扬，魏延拍马舞刀，冲杀上来。杨志急挺枪交战，两个斗无数合，刘湘率伏兵起，前后夹击，宋军大败，杨志又是被魏延、刘湘杀怕，不敢恋战，收拾兵马且战且走。延、湘挥军穷追掩杀，宋兵走入南谷，自相践踏，正在凄惨时，背后吴用大军到，急令弓箭手占住两边山脊，乱箭阻截。魏延看彼军势大，且追入狭谷，非合用兵，遂亦撤退。
杨志收拾败兵，来吴用帐前请罪。吴用道：“魏延乃蜀汉名将，与我梁山为宿敌。将军前队甘冒危险，偶尔一败，何必请罪？”检点军卒，约伤折千人。丁得孙道：“魏延占据谷口外侧，我纵有十万军，不能骤突。”吴用道：“某自有安排。”便令宣赞、朱富两个，各引二千精兵，乘夜寻找山间小路，出谷夹击。谁知魏延久守汉中，熟悉地势，早在各小路口安排伏弩；宋军还在摸索，一声梆子，乱箭雨下，射死三四百名，其余走的快方才保命。
吴用不能出谷，心头郁闷。忽李云押粮到来，进见道：“路上相遇土人，说褒水、湑水，有路相通。军师何不试为？”吴用急唤土人来问，果然褒水、湑水，一往南郑，一往乐城，却有山道相通。用大喜，便令杨志、石秀引五千步军，寻到小路，去袭取乐城，以断汉军腰腹。
魏延闻讯，击股道：“某之失算。乐城若失，我军东西难顾！”刘湘道：“何不分兵前往守御？”延道：“敌众我寡，倘处处分兵，则处处不敌。我想贼军既出湑水而犯乐城，南谷口亦难以扼敌。不如留一军坚守褒中，暂阻斜谷敌军；某自提大队，却转向西，先击彼乐城之军，再战骆谷之敌。如此可断他一臂。”刘湘道：“将军高见。某愿引军一万，守御褒中。”延道：“某击溃敌军，只需十日。公子保重！”遂与马谡引二万军马，赶往乐城。刘湘把南谷口营寨，遍插旌旗，虚设号鼓。却将大队，退守褒中县。
魏延东进乐城，杨志、石秀，已出湑水口，将拦截的汉军寨子，尽皆荡平；方欲取乐城，却闻报魏延亲引大军，前来救援。石秀便要迎战，杨志是何等精明的人，劝阻道：“魏延既来，吴加亮军师必能出南谷口。我等不须争此微薄之功。”便勒兵退守湑水之滨。魏延欲要围攻，怕难以骤成；要东进讨骆谷秦明之军，又恐被杨志断了后路。正自犹豫，马谡道：“贼人倚仗兵多，分路攻我，必自恃合围之力。倘东进骆谷，骆谷口地势狭窄，纵能胜之，无大斩获；与敌长相对峙，而令褒谷之敌入南郑断我后路，大业坏矣。今何不就撤黄金、兴势二寨守军，作欲退守阳平关样；彼必兴兵来追，却在乐城设伏击之，可大挫其锐气。然后乘势西退，则有得无失。”魏延喜道：“幼常无愧诸葛丞相高足！”便遣人密告黄金、兴势二寨，如此如此。自与马谡安排埋伏。
那川将孙福、龚耀得魏延密令，便收拾兵马，焚烧辎重，连夜西撤。秦明探得，喜道：“必是吴加亮军出斜谷，蜀军不能支持，所以退兵。”便教朱武在后压阵，自与孙新带兵紧追上来。骆谷口距离乐城，不满百里，秦明迅猛突进，子夜出发，黄昏便近。正自踊跃，号鼓响处，魏延、马谡埋伏军马两边杀出，宋军大惊，孙福、龚耀回军来战，却把宋军团团困在核心。宋军奔走一日半夜，久已疲惫，哪里还能奋战？只是木然抵御，被汉军斩杀无数。秦明狂怒，挥舞狼牙棒，左冲右突，不能出围。小尉迟孙新手段有限，更兼前番便曾受伤，力战落马，被汉军乱枪刺死，会他哥子孙立去了。战到入夜，却得湑水杨志、石秀一军闻乐城大战，前来增援；后面朱武亦提兵到。魏延、马谡看敌生力迭至，亦不欲死拼，乘夜色收兵。梁山众好汉被伏击吃了大亏，哪里还敢追袭，自顾收拾败军，东向撤军；战场上孙新尸体亦不敢搜寻，大家在马上哭了一场便罢。
魏延、马谡、孙福、龚耀一战得胜，马谡道：“今虽得利，众寡之势未易；吴用贼军大队已出褒道，刘湘公子孤军难以持久。当速弃汉中，东撤往阳平关。”魏延虽心有不甘，亦无他计，只得从之；于是一面飞报南郑刘巴、褒中刘湘，一面焚烧诸城积谷，晓谕百姓搬迁。汉中百姓，也有惧宋军屠戮，因而扶老携幼西走者。刘巴引留守军从南郑出，谓魏延、马谡道：“公等前番所言豪迈，如今依旧须退守，却又何苦？”魏延道：“虽不离退，却杀了他一阵，也是痛快。”此时吴用进兵褒中，被刘湘所阻；闻东边朱武、秦明一军败绩，急令宣赞、朱富道：“你二人引一万军，速往西进，去抢汉城，以断蜀军退路。某整顿大队，随后便来。”二将去了，吴用方欲围褒中，却报刘湘连夜遁去。用甚怒，便起全军，紧随追击。李云道：“何不待东路军一起前来？”吴用道：“兄弟有所不知，魏延若得回西蜀，后患无穷。今遣宣赞、朱富，急行截击，便是要在东川尽歼彼军。我这一路倘不赶上接应，宣赞、朱富又如何是魏延对手？”一面飞书东路，教秦明、朱武、杨志等速引军来；一面留李云入南郑镇守。自同龚旺、丁得孙提大队，向西急进。
这边魏延、刘湘等军马汇合一路，朝西急行；却被宣赞、朱富，抢先攻占了汉城。延急欲驱兵攻打时，背后吴用、龚旺、丁得孙大队追来，魏延教刘湘拒住汉城，自排列阵势，回头迎战。吴用出马喝道：“魏延！汝本刘备余孽，如何这般猖獗，勾结西川，害我许多兄弟！”魏延冷笑道：“汝梁山贼将甚多，倘不多杀几个，何时能除灭殆尽？”吴用大怒，将马鞭一挥，背后大队军兵涌上，魏延更不答话，拍马舞刀，麾军迎住。两下往来冲突，各自杀伤无数；混战一日，不分胜败。马谡道：“前有汉城拦路，后有吴用追兵；在此与敌死拼，非上算也。可往南暂屯定军山，并接粮草；然后择他道入蜀。”延等从之，遂移师南。吴用混战一日，不能得利，对魏延亦颇忌惮；便暂驻兵汉城。
次日，杨志、石秀、李云引本部军马，从东赶来。却说秦明、朱武一军，因中伏损伤慎重，正在整备军马，安稳地方，不能骤来。吴用听了，怒道：“此处战局这般紧要，便多二三千军，亦是好的。朱军师是明白人，如何这般拖沓？”使人探听定军山汉军动向，却报汉军在定军山、对山之间，扎下大营，防御严密。吴用道：“定军山虽险，彼若坚守，我只要截断道路，一面分兵入蜀，他自困死。只是东路军未到，以此处兵马，尚不能攻坚，如何是好？”思度多时，道：“如今也只得以利相诱，然后取之！”便召青面兽杨志、拼命三郎石秀、丑郡马宣赞、花项虎龚旺、中箭虎丁得孙、笑面虎朱富、青眼虎李云入中军帐，道：“魏延乃智勇名将，尚武好战。我若攻他山寨，自折军马，颇不上算；若待东路军到，又恐他乘隙走川，是纵虎归山。当以破绽示之，使他寻隙击我，然后可胜。”遂令杨志、宣赞、李云三个：“引二万军，绕道定军山之南，鼓噪攻击。魏延见我分兵，必以为有机可乘，或从山南杀下，或从山北迂回绕击；我却同其余兄弟，引三万军在山北列阵，待彼下山时，前后夹击，魏延可擒。”众皆道：“此计甚好。”吴用又叮嘱杨志等三人：“攻山之时，却须谨慎，以免中计。北面大军未到时，三位兄弟被魏延全军所攻，甚是艰险。务须死战，以待后援。某非知敌前分兵不妥，然非此计，不能诱魏延出战也。”杨志等领命各去。
且说魏延、刘湘、马谡等，屯兵定军山、对山，亦密密留意敌情。忽斥候来报，有宋军约二万，从东绕行山南，似欲攻山。魏延道：“既如此，某且引兵下山，杀他个落花流水！”马谡道：“文长且住。今我营中军马，不过三万余人；闻贼汉城之兵，不下五万；何以自散其众，莫非诱我？不可妄动。”遂再多发精干士卒，往四周打探。三更时，北面谍归，言山北有许多敌军埋伏。马谡道：“甚是，彼欲诱我出山，然后挟击。其意昭然。”魏延听了，沉吟不语。过半晌，猛抬头道：“如今某却有一计较，未知诸君以为如何。”刘湘道：“请试言之。”魏延道：“贼众我寡，难以持久。今彼既分兵诱我，吴用必在北面伏军之中。这厮诡计多端，是贼寇智囊；我今不如集中全军，晨时下山，猛攻彼军；倘能军前杀得吴用，则贼纵有数万军，西川安如泰山！”刘湘道：“此计甚好！吴用奸贼，多行不义，倘能为天下除之，纵死无憾！”刘巴道：“文长之计虽好，然以寡投众，却也大险。”魏延道：“众寡之局，殊难逆转；与其坐待，何如纷起一击，成则天下可安，败亦无愧黄泉！”刘湘、孙福、龚耀俱击掌相和。刘巴道：“既如此，某请引一千军，留守大寨，以牵制敌山南之军。”刘湘道：“山南敌军二万，子初先生只求一千军，毋太少乎？”巴道：“诸将欲与强敌野战，便百十兵士，亦足珍贵。倘北进不成，我这里纵留五千兵马，败亡亦只争迟早。与其若此，何如奋力一击哉？诸君不必牵挂。”马谡道：“吴用屯兵山北，欲夹击我军；可分一路军，先行下山，诱敌来攻；然后我大队再截其中路，反夹击他首尾，待彼乱时，大功可成。倘山�