11月上半月，苏军最高统帅部采取了一系列步骤来挫败预计德军将实施的对莫斯科的攻势。朱可夫继续加强莫斯科附近的防线，并调整了西方方面军的部署。关于朱可夫所起的作用，帕维尔·阿列克谢耶维奇·别洛夫作过详细的、有益的介绍。除了记载他负责的地段的作战情况外，别洛夫还描述了他和朱可夫一起出席的一次战略计划会议的情形。他对于朱可夫和斯大林之间的关系的记述是很有趣的①：
①Ⅱ·A·别洛夫著《莫斯科就在我们身后》，第42页——第43页。——原书注
11月9日15时45分，我来到伏龙芝大街上的会合地点。天气阴冷，秋日早临的黄昏已经开始了。不久，朱可夫的车子开来了，我上了车。
我们从鲍罗维茨基大门进了克里姆林宫。有一段不长的路是徒步走的。我们静静地走着。司令员只是在一处停留一会儿，用手指着一个圆坑说：〃炸弹坑。〃
在离弹坑不远的地方有一个通向地下室的入口。我们沿阶而下，来到一条长长的走廊。
别洛夫描写了这座地下建筑物中许多戒备森严的房间。走廊的尽头，一扇门开着，通向一间宽敞的、灯火通明的房间。在最左边的墙角处放着一张大写字台，上面摆着好几部电话机。
朱可夫把我介绍给站在办公室中央的斯大林。
如今，我回忆往事，情不自禁地记起那些细小的、无关紧要的细节。初次印象使我感到惊讶和迷惑不解。
在那个年代，报纸上对于斯大林是写得很多的，说他坚强、英明，是一个天才人物……
自从1933年以来，我一直没有见过他。他的模样已经大变了。我百前站着的是一个个头不高、面容疲倦而瘦削的人。八年时间里他好象老了二十岁。可是，朱可夫的举止更使我惊异。他讲话言辞尖锐，有一种傲慢语气。给人的印象是，这里的高级首长也许是朱可夫。而斯大林也完全体察了这一点。他脸上甚至不时露出有些困惑不解的神色。
对于别洛夫所谓的朱可夫讲话的〃傲慢语气〃，人们很难无保留地予以接受。别洛夫也许是误解了朱可夫所特有的自信和他意识到他肩负的重任。而且，在同这位大将密切共事近一年时间以后，斯大林不可能不对他的无可否认的才干产生深刻印象。朱可夫关于德军即将发动进攻的预言性的警告，必定提高了他在最高统帅心目中的地位。在斯大林的老朋友伏罗希洛夫和布琼尼未能阻止德军前进之后，挽救危局的重担就落在了朱可夫的肩上。不可低估的是，正是朱可夫使斯大林确信在红场举行十月革命节庆祝活动是可行的。在那些危急的日子里，似乎没有理由怀疑斯大林不把朱可夫看作是在紧急时刻可以指靠的人。
而在朱可夫方面，他也能把自己的首长看作是比较具有普通人的性格的人物，而不是看成象苏联报刊描绘的从来不犯错误的天才。朱可夫后来在同继任的苏联领导人交往时，沿袭了这种〃平等〃态度（也许在军事问题上甚至还有优越感），而他后来遭遇的一些麻烦中，有些麻烦也许正是由于这种态度引起的①。
①什捷缅科将军对朱可夫当时的情形作了有趣的描写：〃在前面各章里，我对朱可夫元帅已经讲得很多了。但是必须补充这样一点，即他是一位有着杰出的指挥才能、胆略和独到见解的人。他实行他的决定是非常坚决的。为了追求这场战争所要实现的目标，无论遇到什么障碍，他也不会停步不前。当朱可夫觉得在某些引起争论的问题上自己正确的时候，他能相当尖锐地同斯大林抗争，而这是别人谁都不敢做的。〃见C·M·什捷缅科著《战争年代的苏军总参谋部》，第383页。——原书注
据别洛夫的记述，斯大林在听完朱可夫的反突击计划之后，批准了这项计划，同时拨出三个空军师来支援这次作战行动。他命令把反突击推迟二十四小时，以便使在朱可夫右翼作战的罗科索夫斯基的集团军完成其准备工作。重要的是，作战行动必须在两个地段同时发动，以防德军以其预备队实施机动。
在会见时。别洛夫表示急需增加一批自动武器。他强调指出，德军在火力上明显超过苏军徒步作战的骑兵。斯大林答应给别洛夫一千五百支自动步枪和两个新的七十六毫米口径火炮连。
同时，最高统帅部把第50军配属给西方方面军，并把图拉的防御任务交给朱可夫负责。这就意味着方面军的防御地带又大大加长了。朱可夫开始从最高统帅部预备队得到新的补充部队和坦克部队来加强防线。其中有些部队刚刚在乌克兰执行作战任务归来。来自最高统帅部的部队，被集中使用在最危险的接近地上，特别是用在预计德军装甲兵团可能实施主要突击的沃洛科拉姆斯克——克林和伊斯特拉方向上。战土们领到了暖和的冬装——短大衣、毡靴、絮得很厚的棉衣和有耳套的帽子。与此相反，衣衫单薄的德军已经被〃严寒将军〃折磨得瘦弱不堪了。
虽然西方方面军得到大量增援部队，到11月中旬已经拥有六个集团军，但都队分散在三百七十多英里的战线上。朱可夫希望确保受威胁较大的地段的安全，并掌握一支方面军预备队，以便在必要时实施机动。但是，11月13日，斯大林打来电话，朱可夫不得不猝然改变计划。对于这次变故，朱可夫在他的回忆录中是这样记载的：
〃敌人现在情况怎样〃？斯大林问朱可夫。
〃敌人突击集团的集中接近完成，看来很快就会转入进攻。〃朱可夫答道。
〃你认为敌人会在什么地方实施主要突击？〃
〃预计敌人可能从沃洛科拉姆斯克和诺沃彼得罗夫斯科耶地区向克林和伊斯特拉实施强大的突击。古德里安的集团军很可能试图绕过图拉，向韦涅夫和卡希拉实施突击〃。
〃我同B·M·沙波什尼科夫认为，〃斯大林说，〃应先敌进行反突击以粉碎敌人正在准备的突击。必须从北面包围沃洛科拉姆斯克，实施一次反突击，从谢尔普霍夫地区向德军第4集团军翼侧实施另一次反突击。看来，敌人在那里集结了大量兵力，准备向莫斯科突击。〃
〃我们使用哪些兵力来实施这些反突击呢？〃朱可夫问道，〃西方方面军没有多余的兵力。我们仅有固守已经占领的防线的兵力。〃
〃在沃洛科拉姆斯克地区，可以使用K·K·罗科索夫斯基集团军的右翼各兵团、坦克第58师、独立骑兵师和多瓦托尔指挥的骑兵军。在谢尔普霍夫地区，可以使用别洛夫的骑兵军、格特曼的坦克师和第49集团军的部分兵力。〃斯大林提议说。
〃现在不能这样做，〃朱可夫答道，〃我们不能把方面军最后的预备队投入到没有把握取得胜利的反突击中去。当敌人的突击集团开始进攻时，我们将没有办法来增援我们的各个集团军。〃
〃你们方面军有六个集团军，难道这还不够吗？〃
朱可夫回答说西方方面军的防御正面大大加长了，加上弯曲部，目前长达三百七十英里。在他的防御纵深内，特别是防线的中央，预备队很少。
斯大林说：〃关于反突击问题，就这样决定了。今晚就把计划报上来。〃
朱可夫再次试图说服斯大林相信这些反突击是不明智的，因为这将消耗掉余下的预备队，可是电话线断了——斯大林挂断了电话。
这次谈话使朱可夫很沮丧，这并不是因为斯大林没有考虑他的意见，而是〃因为将士们曾宣誓要流尽最后一滴血誓死保卫的莫斯科处在极大的危险中，而我们却奉命把我们最后的预备队投入到一次极其没有把握取胜的反突击中去。而且，我们要是把预备队全部消耗掉，我们就无法增援防御上的薄弱地段了。〃
大约十五分钟以后，布尔加宁走进朱可夫的办公室，说：〃晤，这次我受到了严厉斥责。斯大林对我说；'你同朱可夫骄傲了。但我们将设法管束你们！'他坚持要我立即来找你，立即组织反突击。〃
朱可夫对布尔加宁说：〃嗯，有什么办法，就这样啦！请坐，让我们把B·Ⅱ·索科洛夫斯基叫来，并预先通知一下集团司令员罗科索夫斯基和扎哈尔金。〃①
①朱可夫著《德国的首次战略性失败》，载《莫斯科新闻》。1966年11月19日，第12页。——原书注
两小时以后，方面军司令部向第16和第49集团军司令员以及其他主要指挥员下达了实施反突击的命令。
反突击实施了，但德军几乎在同时重新对莫斯科发动攻势。他们向莫斯科西北的加里宁方面军的第30集团军的左翼发动了突击，同时向西方方面军的第16集团军的右翼和中部发动突击。三百多辆德军坦克同时发动进攻，而苏军只能调集到五十六辆坦克，其中许多坦克还是火力较差的轻型坦克。
对于红军其他部队来说，局势也是危急的。别洛夫说，第49集团军兵员不足，无法实施决定性的进攻行动。它的右翼有三个师，是富有作战经验的师（其中两个师已荣获近卫师的光荣称号），在最近的战斗中遭受了沉重损失。例如，近卫步兵第5师的步兵第765团只有一百二十三名战士，而步兵第60师只有五百名战士。
别洛夫写道，斯大林曾答应他为支援这次行动拨出的三个空军师，被转用到另一地段上。他的骑兵们还发现，他们的情报对德军兵力的估计过低了。在沿纳拉河进行反复争夺的激烈战斗中，别洛夫同自己的司令部失散了。别洛夫找到骑兵第5师师长B·K·巴兰诺夫少将，向他询问关于战斗进展情况。巴兰诺夫说，他的师实际上已被德军大部队挡住去路。别洛夫用巴兰诺夫的野战电话同另外几个师联系，从每个师都得到了类似的回答。原来，在每个机械化骑兵集群对面，敌军不是两三个营，而是〃至少有两个德军师部署在我们前面〃。朱可夫不得不下令脱离战斗，而且费了很大气力，才达到了目的，同时还不得不变更卡希拉地区的部署。
11月16日晨，德军突破了第30集团军的防御，开始向克林继续进攻，而且在克林没有苏军预备队来抗击德军。德军还从沃洛科拉姆斯克地区向伊斯特拉发动进攻，使用了四百辆中型和重型坦克，而苏军装甲部队的兵力是一百五十辆轻型和中型坦克。
这时，指挥第16集团军的罗科索夫斯基开始感到敌军对克林的压力越来越大。为了改善他的集团军的态势，并阻止德军的推进，罗科索夫斯基认定他的部队必须从伊斯特拉水库以西六七英里的一条防线上的阵地后撒到一条新的防线上。
罗科索夫斯基后来记述说。
水库本身、伊斯特拉河以及周围一带地区构成了一条非常有利的天然防线。我认为，及时占领这条防线，将能借助为数不多的部队组织起坚固的防御，并能把一些部队配备到集团军的第二梯队。从而建立一个纵深防御地域，同时能省下一定数量的部队去加强克林方向的防御。
经过全面的考虑，并同我的助手们一起仔细进行了研究之后，我把我们的设想报告给方面军司令员，并要求他允许我们后撤到伊斯特拉防线①。
①K·K·罗科索夫斯基著《在首都北部接近地上》，载苏联《军事史杂志》，1966年12月号，第52页…第53页。——原书注
经过一系列几乎是不间断的作战和交火，罗科索夫斯基的集团军在兵员和兵器方面都遭到沉重损失。而且，剩下的部队也已精疲力尽。此外，罗科索夫斯基写道，〃指挥人员和参谋人员疲劳得连站都站不稳了，只有在乘车从这一地段到另一地段的旅途中，才能打上一个盹儿。〃
在这种情况下，罗科索夫斯基没有料到他的老朋友（原来还是他的下级），会拒绝他提出的后撤要求。他写道：〃T·K·朱可夫大将听了我们的建议和要求，断然表示不同意，并命令我们拼死据守，决不许后撤一步。〃
罗科索夫斯基非常失望，一不做，二不休，他决定越过朱可夫宜接找总参谋长。
我认为后撤到伊斯特拉防线的问题非常重要，因此我不能同意方面军司令员的决定，于是我直接找了总参谋长、苏联元帅B·M·沙波什尼科夫，向他详细说明我的建议是可行的。几个小时以后，我们收到了他的答复。他对我们说这项建议是正确的，他作为总参谋长批准实施这项建议。
由于我在和平时期在军队任职期间就熟悉鲍里斯·米哈伊洛维奇·沙波什尼科夫，所以我确信这个答复肯定是经过最高统帅同意的，无论如何是报告了最高统帅的，得到总参谋长的许可以后，我们立即起草了要部队在当天夜间把主力后撤到伊斯特拉水库防线的命令