受极大损失。港口的吞吐量立即从每天3000吨下降至1000吨。风暴还在肆虐，所有船只必须离开港口。到1月12日，它的吞吐量减少到每天400吨。
开罗总司令部为此感到焦虑，问蒙哥马利是否需要改变行动日期。蒙哥马利决定进攻时间不变，而把第10军的所有运输工具调来，让霍罗克斯去执行运输任务，从托布鲁克和班加西运送1月14日所需的作战物资。
攻向的黎波里的行动按计划于1月15日开始，蒙哥马利最后选择了沿海岸推进的方案，并亲自指挥，结果一切顺利。先头部队于1943年1月23日凌晨4时进入的黎波里。当天中午，蒙哥马利在的黎波里塔尼亚的意大利副总督处正式受降。
第8集团军攻占的黎波里之后，为防止部队沉湎于大都市的物质生活而腐化变质，蒙哥马利禁止使用宅邸、大楼等作为指挥部和营房，所有人员必须住在沙漠或田野里，以使部队保持坚韧不拔的战斗力。
要完成下一个重要任务——突破马雷斯防线，第8集团军必须依赖的黎波里港供应作战物资。因此，一占领的黎波里后，蒙哥马利便致力于使港口畅通，以便船只进港，每天能卸下大批物资。在第8集团军的协助下，海军创造了奇迹。虽然港口设施被彻底破坏，港湾口完全堵塞，但由于海军的努力，第一艘船于2月3日到达，第一个护航船队于2月9日到达。到2月10日，港口日卸货量就超过了2000吨。
2月3日和4日，英国首相和帝国参谋总长到第8集团军视察。蒙哥马利为他们举行了阅兵式。参加检阅的有苏格兰师、新西兰师、皇家装甲部队和皇家陆军后勤部队。部队精神饱满，威武雄壮，给丘吉尔留下了深刻的印象。首相的视察使部队士气更加高昂。
隆美尔把他的集团军从的黎波里周围的复杂地形中解脱出来以后，到2月初，德军大部分已在马雷斯防线站稳了脚跟。隆美尔与突尼斯德军指挥官冯·阿尼姆之间的责任界限正好定在加贝斯隘口的北面。第21装甲师已经进入冯·阿尼姆的辖区之内，这样，两条战线互相交错起来，而它们彼此靠得越近，就越能从〃内线〃的运用中得到好处。但不幸的是，由于隆美尔撤出的黎波里过于突然，使意大利人十分不满，因此，意大利人、凯塞林和希特勒的参谋机构全都反对他。这样，德军的力量反而被微妙地削弱了。
〃火炬〃作战行动从开始之日起，就一直有利于蒙哥马利。盟国对隆美尔的后方的这一威胁是长期存在的，并随着时间的推移而日益增大。但此时德国人却把物资供应重点从第8集团军当面的德军转向第1集团军当面的德军，因而使德国非洲军团在最危难的时刻得不到物资供应。这样，这两个以前独立的战场便开始相互产生直接的影响。
2月17日，亚历山大被任命为在法属非洲作战的盟国部队副总司令。3天后，他一接管新指挥职务，就使第8集团军和第1集团军成为一个不可分割的整体。2月20日，隆美尔发起卡塞林战役，在卡塞林隘口大败美军，使总的战况显得胜负未定。蒙哥马利说，在那一天，〃亚历山大给我发来一份紧急求援的电报，强烈要求我采取行动以减轻敌军对美军的压力〃。当时，蒙哥马利的部队已经进入了突尼斯，第7装甲师和第51师的1个旅已经到达了本加尔丹。因此，蒙哥马利在其《回忆录》中说，〃我加快了行动的速度，到2月26日，我们施加的压力明显地使隆美尔停止了对美军的进攻。〃
隆美尔从第1集团军的正面撤走后，蒙哥马利估计他很可能转过身来向第8集团军发起攻击。在2月28日至3月3日这段时间，蒙哥马利感到十分焦虑，认为他在前线还没有足够强大的力量来对付隆美尔可能发动的反攻。马雷斯战役很快就要打响，这是一项艰巨的任务，必须进行十分复杂的准备。但那时他主要考虑的却是离他很近的梅德宁。梅德宁是他的集团军的前哨，他估计敌人任何时候都可能向那里发动进攻。果然，蒙哥马利很快就得到了敌人向第8集团军正面调动军队的情报。但是，蒙哥马利并没有慌乱。到3月4日，他的忧虑消除了，又恢复了自信。他的参谋长这样写道：〃我们兴奋地工作着，以便作好一切准备……隆美尔丧失了他的机会，我们现在又可以自由呼吸了。〃蒙哥马利本人则决定用阿拉姆哈勒法山战役的战法对付隆美尔。他把新西兰师从的黎波里调来，负责保卫梅德宁地区。第7装甲师则、署在该师的右翼。第201近卫步兵旅暂时置于第7装甲师的指挥之下，占领了一座叫做塔杰拉基尔的小山，来填补第7装甲师与新西兰师之间的缺口。
3月5日晚上，所有的迹象都表明隆美尔将于明晨发起进攻。果然不出所料，英军在3月6日清晨的薄雾中看到两群德军坦克从马雷斯防线内陆一端的群山中开出来了，沿着梅德宁与图坚之间的公路摸索前进。大约在同一时刻，第51高地师面临着德军第90轻装甲师和意军斯皮齐亚师步兵的攻击。接着，又发现一支敌装甲部队（第10装甲师）从哈卢夫隘口向梅德宁冲来。
英军的野战炮和中型炮向推进的轴心国部队进行了无情的轰击，而反坦克炮则尽可能地直到最后一刻才开火。英军发现，敌人的坦克和步兵之间的协同很差，非洲军团已丧失了它往常所具有的冲劲。实际上，英军的阵地没有遭到任何突破，到中午时分，敌人就向后撤退重新编组了。但重新编组并没有给敌人带来什么好处。敌三个装甲师指挥官在一起协商后，决定派步兵在坦克前面推进。这是一种绝望的行为。敌人的步兵被英军的炮弹打得焦头烂额，人心慌乱，敌人的坦克进攻也是半心半意的。于是，隆美尔在下午8时30分下令结束他在非洲进行的最后一场战斗。在这一天的断续战斗中，英军损失轻微，而隆美尔则伤亡了653人，更为严重的是，损失坦克50多辆。
与打阿拉姆哈勒法战役一样，蒙哥马利只在自己选定的地点迎敌，而拒绝在既定的地点以外应战。隆美尔撤退时，他也不追击，以便战斗一结束就继续筹划马雷斯战役。正如阿拉姆哈勒法战役有助于阿拉曼战役一样，梅德宁战斗也必将有利于马雷斯战役。
马雷斯防线是法国人在兴盛时期修建的，用来防止意大利人入侵突尼斯。它从大海向内陆延伸22英里到达迈特马泰山麓，而荒凉高耸的迈特马泰群山则把防线向西延伸直到沙海。这片显然无法通过的沙海提供了强有力的翼侧保护。德国人接管防线后，先后进行了改造和加固，结果使这条小型的马其诺防线即使不能说坚不可摧，至少也可以说很难突破。因此，马雷斯防线对蒙哥马利的指挥艺术提出了更严峻的挑战。
蒙哥马利认为，要对如此坚固的阵地作正面进攻是不大可能成功的，因为在迈特马泰山和大海之间的回旋余地不大。因此，他计划在迈特马泰山以西的地区作包围运动，同时进行有限度的正面攻击，以资策应。但问题是，能否找到一条通过沙海的道路呢？早在1942年12月当他的司令部还在〃大理石拱门〃的时候，他就派遣了一个〃沙漠远程侦察组〃前去沙海侦察了。大约在1943年1月下旬，沙漠远程侦察组报告说，他们在沙海找到了一个可以实施翼侧包围运动的隘口，即怀尔德隘口。通过怀尔德隘口，可以到达沙海那一边的泰拜盖隘口。通过泰拜盖隘口，可以到达哈迈平原、加贝斯和大海。
于是，蒙哥马利的计划也就具体化了：一、第30军以3个师的兵力进攻东翼，其目的是把敌军预备兵力吸引到防线的东翼上去。二、抽调其他部队，组建新西兰军，从西翼迂回，打入迈特马泰山后方，攻取泰拜盖隘口，尔后直扑哈迈平原。三、保留第10军作为预备力量，以便一有机会就可投入无论哪一翼的战斗。四、整个作战行动需要空中攻击部队给以集中而持续的支持。
有关马雷斯防线及其周围地区的大量情报，使蒙哥马利认为，沿海岸大规模进攻而在内陆进行佯攻的作战方案是可行的，这几乎是在非洲海岸作战的必然方式。如果两方面的进攻都能够发展到把敌人击溃的地步，而不是其中一个仅仅是佯攻的话，那就具有更大的优势。蒙哥马利的马雷斯战役计划使他在右翼的猛攻没有奏效时能够迅速转移兵力，在左翼进行猛烈的、决定性的打击。
3月14日，亚历山大下达了一项命令。要求美国第2军向米克纳西和加贝斯发起攻击以威胁德军的交通线，而第8集团军则夺取马雷斯防线。蒙哥马利早已为夺取马雷斯防线作好了准备，现在只等把计划付诸实施了。
新组建的新西兰军共计25000余人，150余辆坦克，由弗赖伯格指挥。3月11日深夜至12日黎明前，新西兰军开始在位于梅德宁与怀尔德隘口中途的富姆泰塔温集结。3月19日，它已到达泰拜盖隘口的西面。到20日，已作好突破隘口、向哈迈和斯法克斯进击的准备。
第30军对右翼发动的进攻定于3月20日22点30分开始，蒙哥马利在3月20日向第8集团军发布文告，号召全军将士：〃向突尼斯前进！把敌人赶到大海中去！〃
马雷斯防线的主阵地由第30军来突破。该军的第51高地师扼守战线，第50师和第23装甲旅在3月20日23时15分越过战线向敌人发起冲击。第50师的151旅企图在济格扎奥干河上获得一个桥头堡，便在云梯的帮助下，不顾敌人猛烈的防御火力，渡过了干河，夺取了敌人的两个大据点。但当轮到支援坦克强渡时，事情却搞得一团糟，参加那天夜里攻击的是第50皇家坦克团，坦克携带着大柴捆前进，以便把柴捆扔在干河里，连成一条简易道路。然而，坦克废气的热度把许多柴捆点燃了，同时领头的那辆坦克又淹没在三英尺深的水里，堵塞了道路。工兵们修了一条旁道，使三辆坦克到达了对岸。但后来旁道也堵塞了，直至该坦克团接到撤退命令时，渡过河的坦克只有4辆。
第二天夜里，第151旅得到第69旅第5东约克团的加强，又进行了一次强渡，有42辆坦克渡过干河到达对岸，与前一天渡过去的4辆坦克会合。但这仅仅是一次表面上的胜利，因为这些坦克在强渡时把道路都搞坏了，以致任何运输工具和任何反坦克炮都不能随同过河。这一点是致命的。次日下午，敌第15装甲师就进行了凶猛的反冲击，消灭了30辆〃瓦伦廷〃坦克，并把第151旅驱赶到干河的边缘。到3月22日2时，蒙哥马利看出这次攻击已经朱败，就命令幸存的部队撤下来，及时地终止了部队的伤亡。
右翼的攻击遭到了挫折，蒙哥马利便马上把进攻重点转到左翼，用增援力量把弗赖伯格的军变成进行突破的主要工具。第30军被留下来以便将敌人的注意力吸引在马雷斯阵地上，而印第4师则受领了向迈特马泰山进击的任务。这一任务看来是适当的，因为在3月19日夜至20日黎明前，敌第164师就开始撤离其山中阵地，向泰拜盖隘口开拔了。英军观察到了敌军的这一调动。
3月20日早晨，当蒙哥马利得知敌人已发觉新西兰军正隐蔽在南侧时，马上命令它不必再隐蔽了，而应拼命北进，以完成任务。但是这些新西兰人在进行了出色的接敌行军后，动作却缓慢起来了。虽然蒙哥马利给弗赖伯格发来了电报，要求他尽快到达哈迈，然后再向加贝斯地区和马雷斯防线后方推进，但弗赖伯格却没有表现出任何紧迫感。在3月21日午夜至22日黎明前，第8装甲旅和新西兰第6旅的旅长都想尝试一下突破泰拜盖隘口，但没有得到弗赖伯格的支持。弗赖伯格没有迅速采取行动，倒不是因为他缺乏斗志，而是因为他认为他的部队会处于可能招来敌人猛烈反击的暴露位置。还有一个使他经常感到恐惧的问题，就是他既要使用又要保存新西兰部队，因为这支民族部队代表着一个人力有限的小国。
3月23日，蒙哥马利给弗赖伯格发来一封电报说，第1装甲师连同霍罗克斯的第10军司令部将开来增援他。由于弗赖伯格错过了一次突破的机会，他的军的力量显然已不足以对付德军必然要紧急调到泰拜盖隘口来的增援力量。蒙哥马利很了解弗赖伯格，知道怎样掌握他。在阿拉曼战役中，为了保证弗赖伯格进行〃增压〃作战行动，蒙哥马利曾额外地多给了弗赖伯格几个步兵旅。这次蒙哥马利也觉得有必要给弗赖伯格以〃鼓舞〃，而热情的霍罗克斯正好是从事这项工作的合适人选。然而霍罗克斯却机敏地指出，弗赖伯格对于把一个军司令部置于他之上这种做法不会感到舒服，因此他向德·甘冈建议，一切电报和命令都应当同时发送给两位军长�