臣窃笑之。世有‘三亡’，而天下得之，其此之谓乎！臣闻之曰：‘以乱攻治者
亡，以邪攻正者亡，以逆攻顺者亡。’今天下之府库不盈，囷仓空虚，悉其士民，
张军数千百万，白刃在前，斧质在后，而皆去走不能死罪。其百姓不能死也，其
上不能杀也。言赏则不与，言罚则不行，赏、罚不行，故民不死也。
“今秦出号令，而行赏、罚，不攻无攻相事也。出其父母怀衽之中，生未尝
见寇也。闻战顿足徒裼，犯白刃，蹈煨炭，断死于前者比是也。夫断死与断生也
不同，而民为之者是贵奋也。一可以胜十，十可以胜百，百可以胜千，千可以胜
万，万可以胜天下矣。今秦地形断长续短，方数千里，名师数百万。秦之号令赏
罚，地形利害，天下莫如也，以此与天下，天下不足兼而有也。是知秦战未尝不
胜，攻未尝不取，所当未尝不破也。开地数千里，此甚大功也。然而甲兵顿，士
民病，蓄积索，田畴荒，囷仓虚，四邻诸侯不服，伯王之名不成，此无异故，谋
臣皆不尽其忠也。
“臣敢言往昔，昔者，齐南破荆，中破宋，西服秦，北破燕，中使韩、魏之
君，地广而兵强，战胜攻取，诏令天下，济清河浊足以为限，长城钜坊足以为塞。
齐五战之国也，一战不胜而无齐。故由此观之，夫战者万乘之存亡也。且臣闻之
曰：‘削柱掘根，无与祸邻，祸乃不存。’秦与荆人战，大破荆，袭郢，取洞庭、
五都、江南。荆王亡奔走，东伏于陈。当是之时，随荆以兵，则荆可举。举荆则
其民足贪也，地足利也。东以强齐、燕，中陵三晋。然则是一举而伯王之名可成
也，四邻诸侯可朝也，而谋臣不为，引军而退，与荆人和，今荆人收亡国，聚散
民，立社主，置宗庙，令帅天下西面以与秦为难，此固已无伯王之道一矣。天下
有比志而军华下，大王以诈破之，兵至梁郭，围梁数旬，则梁可拔，拔则魏可举，
举魏则荆、赵之志绝，荆、赵之志绝则赵危，赵危而荆孤，东以强齐、燕，中陵
三晋。然则是一举而伯王之名可成也，四邻诸侯可朝也；而谋臣不为，引军而退，
与魏氏和，令魏氏收亡国，聚散民，立社主，置宗庙，此固已无伯王之道二矣。
前者穰侯之治秦也，用一国之兵，而欲以成两国之功。是故兵终身暴灵于外，士
民潞病于内，伯王之名不成，此固已无伯王之道三矣。赵氏中央之国也，杂民之
所居也，其民轻而难用，号令不治，赏罚不信，地形不便，上非能尽其民力，彼
固亡国之形也，而不忧民氓，悉其士民，军于长平之下，以争韩之上党。大王以
诈破之，拔武安。当是时，赵氏上下不相亲也，贵贱不相信。然则是邯郸不守，
拔邯郸，完河间，引军而去，西攻修武，逾羊肠，降代、上党。代三十六县，上
党十七县，不用一领甲，不苦一民，皆秦之有也。代、上党不战而已为秦矣，东
阳、河外不战而已反为齐矣，中、呼池以北不战而已为燕矣。然则是举赵则韩必
亡，韩亡则荆、魏不能独立，荆、魏不能独立，则是一举而坏韩、蠹魏、挟荆，
以东弱齐、燕，决白马之口以流魏氏。一举而三晋亡，从者败。大王拱手以须，
天下遍随而伏，伯王之名可成也。而谋臣不为，引军而退，与赵氏为和。
“以大王之明，秦兵之强，伯王之业地，尊不可得，乃取欺于亡国，是谋臣
之拙也。且夫赵当亡不亡，秦当伯不伯，天下固量秦之谋臣一矣。乃复悉卒乃攻
邯郸，不能拔也，弃甲、兵、怒，战栗而却，天下固量秦力二矣。军乃引退，并
于李下，大王又并军而致与战，非能厚胜之也，又交罢却，天下固量秦力三矣。
内者量吾谋臣，外者极吾兵力。由是观之，臣以天下之从岂其难矣？内者吾甲兵
顿，士民病，蓄积索，田畴荒，囷仓虚；外者天下比志甚固。愿大王有以虑之也。
“且臣闻之：‘战战栗栗，日慎一日，苟慎其道，天下可有也。’何以知其
然也？昔者，纣为天子，帅天下将甲百万，左饮于淇谷，右饮于洹水，淇水竭，
而洹水不流，以与周武为难。武王将素甲三千，领战一日，破纣之国，禽其身，
据其地，而有其民，天下莫不伤。智伯帅三国之众，以攻赵襄主于晋阳，决水灌
之，三年，城且拔矣。襄主错龟、数策占兆，以视利害：何国可降？而使张孟谈。
于是潜行而出，反智伯之约，得两国之众，以攻智伯之国，禽其身，以成襄子之
功。今秦地断长续短，方数千里，名师数百万。秦国号令赏罚，地形利害，天下
莫如也。以此与天下，天下可兼而有也。
“臣昧死望见大王，言所以即举天下之从，举赵亡韩，臣荆、魏，亲齐、燕，
以成伯王之名，朝四邻诸侯之道。大王试听其说，一举而天下之从不破，赵不举，
韩不亡，荆、魏不臣，齐、燕不亲，伯王之名不成，四邻诸侯不朝，大王斩臣以
徇于国，以主为谋不忠者。”
○张仪欲假秦兵以救魏
张仪欲假秦兵以救魏。左成谓甘茂曰：“子不予之。魏不反秦兵，张子不反
秦；魏若反秦兵，张子得志于魏，不敢反于秦矣。张子不去秦，张子必高子。”
○司马错与张仪争论于秦惠王前
司马错与张仪争论于秦惠王前。司马错欲伐蜀，张仪曰：“不如伐韩。”王
曰：“请闻其说。”
对曰：“亲魏善楚，下兵三川，塞轘辕、缑氏之口，当屯留之道，魏绝南阳，
楚临南郑，秦攻新城、宜阳，以临二周之郊，诛周主之罪，侵楚、魏之地。周自
知不救，九鼎宝器必出。据九鼎，桉图籍，挟天子以令天下，天下莫敢不听，此
王业也。今夫蜀，西辟之国，而戎狄之长也，弊兵劳众，不足以成名；得其地不
足以为利。臣闻‘争名者于朝，争利者于市。’今三川、周室天下之市朝也，而
王不争焉，顾争于戎狄，去王业远矣。”
司马错曰：“不然，臣闻之，‘欲富国者，务广其地；欲强兵者，务富其民；
欲王者，务博其德。三资者备，而王随之矣。’今王之地小民贫，故臣愿从事于
易。夫蜀、西辟之国也，而戎狄之长也，而有桀、纣之乱；以秦攻之，譬如使豺
狼逐群羊也。取其地，足以广国也；得其财，足以富民缮兵；不伤众而彼以服矣。
故拔一国而天下不以为暴；利尽西海诸侯不以为贪。是我一举而名实两附，而又
有禁暴正乱之名。今攻韩，劫天子。劫天子，恶名也，而未必利也，又有不义之
名，而攻天下之所不欲，危。臣请谒其故。周，天下之宗室也；齐，韩、周之与
国也。周自知失九鼎，韩自知亡三川，则必将二国并力合谋，以因于齐、赵，而
求解乎楚、魏。以鼎与楚，以地与魏，王不能禁。此臣所谓‘危’，不如伐蜀之
完也。”
惠王曰：“善！寡人听子。”卒起兵伐蜀，十月取之，遂定蜀。蜀主更号为
侯，而使陈庄相蜀。蜀既属，秦益强富厚，轻诸侯。
○张仪之残樗里疾
张仪之残樗里疾也，重而使之楚，因令楚王为之请相于秦。张子谓秦王曰：
“重樗里疾而使之者，将以为国交也。今身在楚，楚王因为请相于秦。臣闻其言
曰：‘王欲穷仪于秦乎？臣请助王。’楚王以为然，故为请相也。今王诚听之，
彼必以国事楚王。”秦王大怒，樗里疾出走。
○张仪欲以汉中与楚
张仪欲以汉中与楚，请秦王曰：“有汉中，蠹。种树不处者，人必害之；家
有不宜之财，则伤本。汉中南边为楚利，此国累也。”甘茂谓王曰：“地大者，
固多忧乎？天下有变，王割汉中以为和楚，楚必畔天下而与王。王今以汉中与楚，
即天下有变，王何以市楚也？”
○楚攻魏张仪谓秦王
楚攻魏，张仪谓秦王曰：“不如与魏，以劲之。魏战胜，复听于秦，必入西
河之外；不胜，魏不能守，王必取之。”
王用仪言，取皮氏，卒万人，车百乘，以与魏。犀首战胜威王，魏兵罢弊，
恐畏秦，果献西河之外。
○田莘之为陈轸说秦惠王
田莘之为陈轸说秦惠王曰：“臣恐王之如郭君。夫晋献公欲伐郭，而惮舟之
侨存。荀息曰：‘《周书》有言：“美女破舌”。’乃遗之女乐，以乱其政。舟
之侨谏而不听，遂去。因而伐郭，遂破之。又欲伐虞，而惮宫之奇存。荀息曰：
‘《周书》有言：“美男破老”。’乃遗之美男，教之恶宫之奇。宫之奇以谏而
不听，遂亡。因而伐虞，遂取之。今秦自以为王，能害王者之国者，楚也。楚智
横君之善用兵与陈轸之智，故骄张仪以五国。来，必恶是二人。愿王勿听也。”
张仪果来辞，因言轸也。王怒而不听。
○张仪又恶陈轸于秦王
张仪又恶陈轸于秦王曰：“轸驰楚、秦之间，今楚不加善秦而善轸，然则是
轸自为而不为国也。且轸欲去秦而之楚，王何不听乎？”
王谓陈轸曰：“吾闻子欲去秦而之楚，信乎？”陈轸曰：“然。”王曰：
“仪之言果信也。”曰：“非独仪知之也，行道之人皆知之。曰孝己爱其亲，天
下欲以为子；子胥忠乎其君，天下欲以为臣。卖仆妾售乎闾巷者，良仆妾也；出
妇嫁乡曲者，良妇也。吾不忠于君，楚亦何以轸为忠乎？忠且见弃，吾不之楚，
何适乎？”秦王曰：“善。”乃必之也。
○陈轸去楚之秦。
陈轸去楚之秦。张仪谓秦王曰：“陈轸为王臣，常以国情输楚。仪不能与从
事，愿王逐之。即复之楚，愿王杀之。”王曰：“轸安敢之楚也！”
王召陈轸告之曰：“吾能听子言，子欲何之？请为子车约。”对曰：“臣愿
之楚。”王曰：“仪以子为之楚，吾又自知子之楚。子非楚，且安之也？”轸曰：
“臣出，必故之楚，以顺王与仪之策，而明臣之楚与不也。楚人有两妻者，人
誂其长者，詈之；誂其少者，少者许之。居无几何，有两妻者死。客谓誂
者曰：‘汝取长者乎。少者乎？’‘取长者。’客曰：‘长者詈汝，少者和汝，
汝何为取长者？’曰：‘居彼人之所，则欲其许我也；今为我妻，则欲其为我詈
人也。’今楚王明主也，而昭阳贤相也。轸为人臣，而常以国输楚王，王必不留
臣，昭阳将不与臣从事矣。以此明臣之楚与不。”
轸出张仪入，问王曰：“陈轸果安之？”王曰：“夫轸天下之辩士也，孰视
寡人曰：‘轸必之楚。’寡人遂无奈何也。寡人因问曰：‘子必之楚也，则仪之
言果信矣。’轸曰：‘非独仪之言也，行道之人皆知之。昔者，子胥忠其君，天
下皆欲以为臣；孝己爱其亲，天下皆欲以为子。故卖仆妾不出里巷而取者，良仆
妾也；出妇嫁于乡里者，善妇也。臣不忠于王，楚何以轸为？忠尚见弃，轸不之
楚，而何之乎？’”王以为然，遂善待之。
卷四 秦二
○齐助楚攻秦
齐助楚攻秦，取曲沃。其后，秦欲伐齐，齐、楚之交善，惠王患之，谓张仪
曰：“吾欲伐齐，齐、楚方欢，子为寡人虑之，奈何？”张仪曰：“王其为臣约
车并币，臣请试之。”
张仪南见楚王，曰：“弊邑之王所说甚者无大大王，唯仪之所甚愿为臣者亦
无大大王；弊邑之王所甚憎者亦无先齐王，唯仪之甚憎者亦无大齐王。今齐王之
罪，其于弊邑之王甚厚。弊邑欲伐之，而大国与之欢，是以弊邑之王不得事令，
而仪不得为臣也。大王苟能闭关绝齐，臣请使秦王献商、於之地，方六百里。若
此，齐必弱，齐弱则必为王役矣。则是北弱齐，西德于秦，而私商、於之地以为
利也，则此一计而三利俱至。”
楚王大说，宣言之于朝廷，曰：“不求之不穀得商、於之田，方六百里。”
群臣闻见者毕贺。陈轸后见，独不贺。楚王曰：“不穀不烦一兵，不伤一人，而
得商、於之地，六百里，寡人自以为智矣。诸士大夫皆贺，子独不贺，何也？”
陈轸对曰：“臣见商於之地不可得，而患必至也，故不敢妄贺。”王曰：“何也？”
对曰：“夫秦所以重王者，以王有齐也。今地未可得，而齐先绝，是楚孤也，秦
又何重孤国？且先出地绝齐，秦计必弗为也；先绝齐后责地，且必受欺于张仪。
受欺于张仪，王必惋之。是西生秦患，北绝齐交，则两国兵必至矣。”楚王不听，
曰：“吾事善矣，子其弭口无言，以待吾事。”楚�
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