国民党反动派在对革命根据地进行军事“围剿”的同时，加紧进行文化“围剿”，白色恐怖笼罩大地。据刘顺元回忆，“仅1933年上半年，不到半年之内，上海被捕的共产党员约600人左右”。
这一年11月，国民党特务捣毁了艺华电影公司摄影场，同时，光华书局、良友图书公司、神州国光社等也被捣毁，并以“上海电影界铲共同志会”的名义散发传单，威胁各电影公司、电影院不得摄制和放映“鼓吹阶级斗争、贫富对立的影片，否则必以暴力手段对付”。1934年2月底，国民党上海市党部宣布，奉国民党中央宣传部命令，查禁“反动”书籍149种，其中包括鲁迅、郭沫若、陈望道、茅盾、田汉、沈端先（夏衍）、柔石、丁玲、胡也频、周起应、华汉（阳翰笙）、冯雪峰、钱杏村、巴金、高语罕、蒋光慈等28位作家的著作。同时还查禁刊物76种，其中“左联”的刊物有《萌芽》、《拓荒者》、《北斗》等。
1934年初，“左联”举行了一次秘密选举，选出执行委员，有鲁迅、茅盾、胡风、周扬、夏衍、田汉、阳翰笙、沙汀、艾芜、夏征农、何谷天、任白戈等十多人。又选出鲁迅、胡风、何谷天、任白戈为常委会负责人。“左联”一方面要接受鲁迅的领导，一方面要接受党的领导。
1934年3月到1935年2月，上海中央局连续遭到6次大破坏。
此时，红军由于第5次反“围剿”的失败被迫实行战略转移，正处于极度危难之中。上海中央局的两个书记相继被捕叛变，使国民党政府掌握了地下党的机密，与中央联系的电台亦被破获，党的秘密机关90％被破坏，在上海的中共江苏省委及上海文委也遭到当局的搜捕，文总、社联被破坏。文委委员阳翰笙、田汉、林伯修等均被捕入狱。
形势极为严峻。面对如此严酷的局面，周扬心里非常难过。
就在不久前的除夕之夜，他还应田汉的邀请，和阳翰笙、夏衍、孙师毅一起到田汉家里去度岁，吃年夜饭，实际上是开“文委”碰头会，分析形势，商讨对策，想不到现在文委委员中就剩下了自己和夏衍两人，今后“文委”的工作可怎么办啊？周扬后来谈到他当时的心情时说：“这是他入党后所受的第一次大刺激，为工作，为友情，他伤心地哭了。”
周扬没有丝毫的畏缩和消沉，他感到了自己身上的责任，以更加旺盛的革命热情和革命斗志，忘我地投入到革命工作中来。他同夏衍商量，两人作了点分工，上层主要由夏衍负责联络，下层的活动由周扬担任。周扬或亲自出马，或委派他人，在白天，更多的是在夜间，与盟员们进行联络。过了一两个月，他们便和上级接上了关系，以基督教牧师为掩护的董文学找到了周扬，说准备重新组织江苏省委，但因为红军正在长征途中，他无法和中央取得联系，“文委”正式由周扬负责。夏衍因环境险恶，要求离国暂避，董文学同意了他的要求。后来据夏衍自己说，他并未离开国内，而是在上海找了一个绝对安全的所在，利用这段难得的空闲时间，从事文学创作，写下了他的第一篇短篇小说《泡》以及话剧《赛金花》。
此时的“文委”除周扬外，还有钱亦石、曹亮参加。董文学和周扬单线联系，在工作上给了他很大的帮助。周扬干得非常起劲，精神特别振奋。可惜时间不长，到7～8月间，董文学又被国民党反动派逮捕了。同上级的联系再一次中断，周扬又一次伤心地哭了，比田汉被捕那次还要伤心。
革命的力量是压不垮、打不散、灭不掉的。在极端困难的环境下，左翼文坛地下党的共产党员和革命青年仍在坚持斗争。周扬一天也没有离开过自己的战斗岗位，继续在极其险恶的环境中艰难跋涉。“文委”经常开会，“文总”也很快被恢复，由周扬兼书记。当时的组织结构是这样，“左联”上面的领导机关叫“文总”，即“左翼文化总同盟”，党的领导组织是“文委”，即“上海临时中央文化工作委员会”，“左联”、“剧联”、“社联”、“音联”、“美联”、“教联”等在它的领导之下进行工作。“文委”和“文总”内外是一致的，对各个联盟的领导都用“文总”的名义，对各个联盟党团的领导则由“文委”负责。许多问题都由“文委”集体作出决定，再由“文总”下到各盟去执行。
5 在危局中开出新天地（3）
在这段时间中，虽然由于环境十分险恶，活动有所减少，但左翼文化团体却不断得到巩固、发展和壮大。“左联”虽然有一些盟员被捕，但整个组织没有太大的变动；“剧联”党团书记赵铭彝被捕，于伶、张庚担任“剧联”领导，所属剧团、影评小组依然在进行活动；“社联”杜国庠、许涤新被捕，钱亦石继任党团书记，所属团体和新知书店、读书生活出版社、生活书店照常运作，并有了飞跃的发展；至于音乐小组，在吕骥、张曙、聂耳等的领导下更是红红火火，聂耳创作的几首最杰出的救亡歌曲，如《义勇军进行曲》等，都是在这一年创作并开始传播开来的。经过一段时间的工作，党员由十数人发展到130余人；由周扬找来的失掉关系的党员有章汉夫、吴敏、邓洁等，由周扬陆续介绍入党的有钱俊瑞、艾思奇、杨潮、林基路。为了适应正在如火如荼地兴起的抗日救亡运动开展工作的需要，周扬把他们陆续拉进“文委”。在当时，这样做自然是有点冒险，但独木难支，为了革命工作的急需，打开新的局面，也顾不了那么多了。8月下旬，夏衍结束闭门写作的生活，来找周扬，共商今后工作大计。此时，左翼文坛的领导阵营就更加可观了。 抗日救国开启了新的机运 民族危机的加深，为左翼文化的生存和发展带来了新的机运。
面对日本帝国主义的威胁和进攻上海，“左联”组织并参加了一系列抗日救国活动。早在1932年1月，上海人民成立上海各界民众反日救国联合会，“左联”就派出了自己的代表参加，并派遣一些作家深入抗日前线，进行抗日宣传鼓动。“1·28”事件爆发以后，2月3日，周扬和茅盾、鲁迅、丁玲、冯雪峰、田汉、沈端先（夏衍）、华汉（阳翰笙）等43人联名发表《上海文化界告世界书》，呼吁全世界无产阶级和革命文化团体及作家谴责日本帝国主义的侵略，支持中国的抗战。这个宣言在当时产生了巨大的反响。1935年7月国民党政府与日本政府签订“何梅协定”，接着便发生了震动全国的北京“12·9”学生爱国运动，激起了全国各界更大规模的抗日救亡的高潮。现实迫使周扬等人必须在实际工作中改变过去那种关门主义、宗派主义的做法。这一年的10月，在周扬家里召开了重建“文委”的会议，决定由周扬、胡乔木、章汉夫、夏衍、钱亦石组成新的临时“文委”，以周扬为书记，并进行了分工。周扬仍兼“左联”党团书记，夏衍依旧分管电影、戏剧、音乐，章汉夫协助钱亦石领导“社联”及其所属团体。这个时候或在这之前一些时候的“文委”，与当初的上海中央文委有所不同。从组织关系上看，它不是中央委派的；从工作范围来说，也是个上海地区性的组织。
周扬等人在与中央失去联系的情况下，独立地开展工作，面对新的形势，决计与社会各界实行最广泛的联合，在推动抗日救亡运动的浪潮滚滚向前发展中大干一番。
“12·9”运动的爆发，在上海引起了全市学生罢课，妇女也立即成立救国会，在闹市区举行游行示威。在“文委”的支持和参与下，上海一些有名望的爱国人士，主要有律师、记者、编辑、大学教授、医生等，包括年近百岁的马相伯，以及沈钧儒、邹韬奋、章乃器、沈兹九、沙千里、郑振铎等300余人###，组成以宋庆龄等为首的上海文化界救国会，发表了《上海文化界救国运动宣言》，提出8项抗日民主救亡政治主张。不久，又相继成立了职业界救国会（沙千里等）、大学教授救国会（王造时等）、国难救亡教育社（陶行知等），并于1936年1月28日（上海抗战四周年纪念日），由文化界、妇女界、职业界等各救国会联合发起，筹组全国性的各界救国联合会，筹备出版《上海文化界救国会会刊》及《救亡情报》两份不定期刊物。一个崭新的革命局面出现了。
面对这样一个崭新的局面，周扬敏锐地感到，“左联”等左翼团体这样的组织形式太不适应了。“左联”一向被人们看做是“第二共产党”，不能公开，“左联”的人，被国民党逮住是要杀头的，与共产党员同样对待。“左联”的工作，过去把很大精力花在组织飞行###、撒传单之类的活动上，有许多作家不敢参加，真正的作家去的很少，关门主义很厉害。苏联的“拉普”不是在1932年就解散了吗？面对新形势，解散“左联”这些组织对建立抗日联合阵线不是更为有利吗？周扬在思考着。那时他还是个二十几岁的青年，缺乏这方面的工作经验，又失去了上级的领导，惟一能知道点党中央的声音的渠道是国外的报刊。1935年10月，他从巴黎出版的《救国报》上看到中共中央“八一宣言”，这是他们与中央失去联系以后第一次看到的中央文件。不久，苏灵扬从书店买来一本共产国际的机关报英文版的《国际通讯》，上面登载着季米特洛夫这年7～8月间在共产国际第七次代表大会上的长篇政治报告，这个报告着重阐述了建立反法西斯民族统一战线的问题。周扬一看，真是久旱逢甘霖，心中大喜。周扬后来这样回忆说：“我记得当我第一次读到季米特洛夫在七次大会上作的反法西斯的统一战线的报告时，我简直兴奋得跳起来。我读了又读，把这个问题想了又想，我在领导下的所有党团会上传达了这个报告，并大胆地提出了解散‘文总’及其所属团体的主张。”同时，他还考虑筹组一个新的统一战线性质的文艺家协会。 电子书 分享网站
5 在危局中开出新天地（4）
恰好就在这时，“左联”驻国际革命作家联盟的代表萧三来信了。萧三的信是在共产国际第七次代表大会之后奉中共驻共产国际的代表王明之命写的，信是由鲁迅收到的。鲁迅看后交给茅盾，最后转到周扬手中。此时大约是11月中旬。萧三在信中肯定了“左联”成立以来所取得的各项成绩，但更突出的是严厉地批评了“左联”长期存在而又未能彻底克服的“左”的关门主义和宗派主义的错误，并提议解散“左联”，另外成立一个有广泛群众基础的统一战线的文学团体。他在信中说：“在组织方面——取消左联，发宣言解散它，另外发起组织一个广大的文学团体，极力夺取公开的可能，在‘保护国家’，‘挽救中华民族’，‘继续五四精神’，或‘完成五四使命’，反‘复古’等口号之下，吸引大批作家加入反帝反封建的联合战线上来，‘凡是不愿做亡国奴的作家，文学家，知识分子，联合起来！’这，就是我们进行的方针。”（《新文学史料》1980年第1期）
周扬、夏衍及“文委”其他同志从组织上得到共产国际和中共驻共产国际代表的指示，更坚定了他们解散“左联”的信念。他们认为，“左联”一向很“左”，关门主义、宗派主义严重，连郁达夫、巴金、曹禺、郑振铎、叶圣陶、傅东华等这样一些进步作家都要排拒，在新形势下很不利于抗日救亡活动的开展。这种做法再也不能继续下去了。从“左联”组织自身的状况来说，1934年以来在组织上虽有所发展，但仍不能公开，“左联”及各盟的战斗性和先进性，基本上不是通过组织而是通过个人表现出来，因此解散“左联”已是势所必然的事情。“左联”解散之后，这些成员仍然可以在统一战线中发挥核心作用。
茅盾对萧三信上提出的建议也表示赞成。
鲁迅的态度似有所不同。茅盾回忆说：“鲁迅对萧三的信取看一看再说的态度，他对于把原来的敌人拉来做朋友表示怀疑，对于解散‘左联’也不表赞同。他认为‘左联’的宗派主义和关门主义是严重的，‘他们实际上把我也关在门外’了，但宗派主义和关门主义是有人在那里做，不会因为取消了‘左联’他们就不做了。‘左联’是左翼作家的一面旗帜，旗一倒，等于是向敌人宣布我们失败了。”（茅盾：《“左联”的解散和两个口号的论争》，《新文学史料》1983年第2期）跟着苏联走，成立“左联”，对一向反对“左”的思想和做法的鲁迅来说，实际上并无多大热情。但鲁迅做事有他的准则，“左联”既然已经搞了多年，影响很大，宗派主义、关门主义是要克�