＋ 利息支出x（1 …税率）=（5）x（1…税率） 180 208 240 277 320 320
NOPAT =（4）x（1–税率）=（8）＋（9） 900 1039 1201 1387 1602 1602
10a。 ＋ 折旧 500 577 667 770 890 890
10b。 … 资本支出 900 1039 1201 1387 1602 890
10c。 … 运营资本变化 400 462 534 616 712 0
自由现金流量=（10）＋（10a）–（10b）–（10c） 100 115 133 154 178 1602
折现因子（10％ 年利率）
自由现金流量的现值 91 95 100 105 111
初始期现值汇总 502
B部分： 终期
1。 EBITDA （2006） 3559
2。 自由现金流量 （2006） 1602
3。 终期的折现率
4。 2006年末值 13347
5。 现值因子： 1/（1＋）n
6。 终期的现值 8287
C部分： 计算净资本价值
1。 初始期现值汇总 502
2。 末期的现值 8287
3。 DCF 企业市值 8789
4。 ＋ 超额现金 0
5。 – 债务 3000
6。 净资本价值 5789
7。 总流通股数 200
8。 每股价值
注解： （1） EBITDA = 指未计利息、税项、折旧及摊销前的利润
EBIT = 指未计利息、税项前的利润
EBT = 未课税前利润
NOI = 净运营收益
NOPAT = 税后净营运利润
（2） 表中的数据有因为四舍五入引起的微小误差。
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9。4资本成本
前面的折扣现金模型中我们直接用给定的折现率来对未来现金进行折现。现金流量分析法需要确定一个折现率的具体值。这里的资本成本就是指使用折扣现金模型（Discounted Cash Flow）方法时的折现率。但是为了获得资本成本，还必须计算资本成本的组成部分的成本。一般来说，资本是由所有者权益（即普通股），债务，和优先股组成的。这里先从计算所有者权益的成本来开始。
（1）股权资本成本的计算
股权资本成本是指投资者为股东权益资本所承担的经营风险和财务风险而要求得到的税后收益补偿。一般说来，有三种方法可以用来计算股权资本成本。
资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model，即CAPM）
对于股份有限公司来说，最广泛应用的方法是资本资产定价模型，并以该模型计算出来的预期收益率作为股权资本的成本。在该模型中，股权资本成本就是无风险收益率加上一个风险因子。就经济作为一个整体来讲，无风险利率是和政府的债券利息相挂钩的。其计算公式如下：
Ke = Rf ＋ β（Rm – Rf）
式中，Ke是以利率表示的股权资本成本；Rf为无风险收益利率，一般以短期国债收益率代替。 但在这里计算获得的折算率牵涉到相对长的时期，所以使用长期的国债利率更合适。β是公司股票的β系数，指该公司股票相对于整个股票市场的风险高低的度量；Rm为市场股票组合的收益率。
假设当前国债的年利率为5％，市场组合的收益率为10％，某公司股票的系数为，则该公司的股权资本成为：
Ke = 5％ ＋ x （10％ … 5％） =
股利增长模型
股利增长模型描述股票的价值等于预期股利除以股权成本和股利固定增长率的差值，亦即P0 = D1/（R–g），所以解此方程很容易得出：
R = D1/P0 ＋ g
亦即，股权资本成本 = 预期股利收益率 ＋ 股利固定增长率
假设，预期股利收益率为，股利固定增长率为11％，则股权资本成本为。需要说明的是，使用这个方法的前提是假设该公司是一个长期派发股利，并且股利每年以固定的百分比增长，并且这个公司可以永远存续下去。显然，这个模型的使用有很大的局限性。
债券利息合并股权风险调整
此方法对上面两种方法起到了检验的作用。一个公司的股权收益率应当高于其债券的收益率，因为股权的在企业倒闭后的索偿权方面是排在债券所有人之后的。所以股权的风险补偿是和债券的收益率相关的。假设公司W的长期债券目前的债券评级是Baa，而且债券Baa的收益率在7％。如果同时历史数据表明该公司股权收益和债券收益的差值为6％。我们把6％加在7％的债券利息之上就获得13％的股权收益率。
上述三种对于股权收益率的估算得出大致相同的结果，分别为， ，和13％，这就表明这三个结果得出大致一致的结论； 取其均值为。
（2）债务成本的计算
债务资本成本指公司借入的长期债务（资本的组成部分）所应负担的成本。这里主要是指公司发行债券需负担的成本。但债务成本应当是在税后的基础上计算，因为公司利息偿付是在扣缴所得税之前进行的，这显然对公司在资本成本方面是有利的。所以债务成本应当计算如下：
Kd = Id （1–t）
在该式中，Kd为以利率表示的债务资本成本；Id为债务利率，如果有几种利率，则应计算加权平均利率；t 为公司所得税率。
上式中的债务利率Id之所以需要换算成税后利率，是因为债务的还本付息一般是在税前归还的，而这里计算现值的权益现金流量是税后的。所以在这里将债务资本成本作为计算净现值的贴现率时，也需要将它换算为税后值。
假如A公司发行债券融资的利率成本是7％，公司所得税率是40％， 则该公司的债务资本成本为：Kd = 7％ X （1–40％） =
那么在实际中如何获得一个公司的债务成本税后利率？一般可以先查询投资机构的信息手册来决定对公司公开持有的债券的评级。各种不同的政府代理机构和信用评级公司周期性地发布按照评级分类列示的债券收益率，例如美国的穆迪公司和标准普尔公司。然后计算采用公司所有公开持有债券成本的加权平均值来获得债务成本值。
（3）优先股股权成本计算
优先股是资本资金的第三个来源。大部分的优先股都没有到期日并且付出固定的股利。所以优先股的股权成本就是其承诺的固定利息除以其市场价格。由于其在公司倒闭后需要清偿时的先后次序在债务之后，所以优先股比债券应该有更高的风险。所以这会要求优先股具有更高的收益。但是如果获得优先股股利的是另一家公司，则该收入并不需要完全课税。这一特征就使得要求的优先股股权收益会更低一些。而这两个相反方向的影响趋向于抵消，这就使得优先股的股权成本和长期债务的成本大致相当。所以一般可以用扣税前的长期债务成本作为其优先股股权成本。但是因为在实践中大部分的公司很少使用或者干脆没有优先股，所以在这里的例子中就不引入优先股。
（4）加权平均资本成本的计算
加权平均资本成本是指在估算出股权资本成本和债务资本成本以后，按照它们各自在总资本中的比例而后计算出加权平均资本成本。其计算公式如下：
WACC = Ke × We ＋ Kd × Wd
式中，WACC为加权平均资本成本（Weighted Average Cost of Capital）； Ke 是股权资本成本； We是股权资本占公司总资本比重； Kd为债务资本成本； Wd为债务资本占总资本比重。在这里，权重比例分配的依据是按照股权资本和债务资本的市值而不是账面价值。假设在本例中，公司股权资本的市值占公司总市值的比重为60％，债务资本的市值占公司总市值的比例为40％，则本例中公司的加权平均资本成本为： WACC = X 60％ ＋ X 40％ = 9。54％
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第10章 概述
对于投资银行来说，发展兼并交易业务，应当建立有效的风险监控机制。风险在所有金融市场的交易中都是存在的，关键在于如何防范和减少。并购交易对参与交易的双方而言都是很重要的商业动作，如果对风险不加预测和有效防范，就有可能导致兼并交易失败，由此所引发的后果就更为严重，例如，可能会导致企业的倒闭或者蒙受巨大的损失。所以防范和控制风险、进行风险管理是投资银行开展兼并交易业务的重要组成部分。而一套组织严密、运作有序的内部监管体系，则是投资银行能否有效地进行风险管理的根本保障。投资银行在进行并购交易的过程中，控制和化解风险是关键一环。兼并交易风险广义上是指由于企业并购未来收益的不确定性，造成的未来实际收益与预期收益之间的偏差。而狭义的并购风险，是指企业在实施并购行为时遭受损失的可能性。这种损失可大可小，既可能是企业收益的下降，也可能是企业的负收益，其中最大的损害就是导致企业破产关闭。确定企业并购的风险，目的是为了识别风险，了解风险发生的可能性和风险的性质，这是分析风险形成的机理前提。
并购是一种商业行为，以获取商业利润为目的，因此市场交易的风险是客观存在的。但是必须认识到并购交易的对象是一种特殊的交易标的，目标公司是一种集技术、人才、设备及市场为一体的特殊性综合产品。由于人们所熟知的单个产品乃至专利技术等无形资产的交易本身就已经很复杂，所以作为整个兼并交易的风险自然就很高。在实际操作中要对一个企业的财务和经营状况作出详尽彻底的了解都很费事费时，所以要全面评估一个企业，对其市场公平价值做出准确评估的确会蕴含不可预知的风险。但是，由于目前我国并购市场的发展并不完善，很多企业的并购行为仍带有浓厚的行政划拨色彩，尤其是当国有企业作为目标公司时，地方政府既是资产所有者的代表，又肩负着合理调整当地的经济结构、稳定社会、保障就业、宏观指导等行政职能。在这种情况下，风险可能会影响参与兼并的企业或者影响兼并后的绩效，但是主管部门不一定会对风险做出及时准确的评估，这就使得兼并企业在参与兼并时应当早做准备，对风险了解透彻，最终对应对风险做好充分的准备。但是，由于我国经济发展的特定情势所限，参与兼并的国有企业仍很难充分考虑到并购交易中存在的内在风险。
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10。1并购交易风险的基本知识（1）
经过数十年的兼并交易实践，在风险的分类和衡量方面西方国家形成了一些共识。结合我国的兼并交易实践，下面分类归纳一下我国目前并购交易中可能出现的各类风险。企业并购是一种高风险经营活动，风险贯穿于整个并购活动的始终。一般包括企业并购中的价值评估风险、融资风险、债务风险、营运风险、反收购风险、决策风险等。另外还有经营风险和财务风险将在下一节重点进行阐述。
（1） 价值评估风险
合理地评估目标公司的价值是并购交易的核心步骤，作为成交的底价，这是并购成功的基础。而目标企业的估价又取决于并购企业对未来收益的大小和时间的预期，有可能因预测不当而导致估值不够准确，由此产生了并购企业的估价风险。估价风险同目标公司的性质、双方并购的态度、并购信息的获得都有很大的关系，根本上取决于信息不对称程度的大小。严重的信息不对称使收购企业对目标企业的资产价值和盈利能力的判断失去准确性，在定价中可能接受高于目标企业价值的收购价格，导致收购企业支付更多的资金或以更多的股权进行置换。由于信息不对称和道德风险的存在，目标公司很容易为了获得更多利益而向并购公司隐瞒对自身不利的信息。收购公司很难在相对短的时间内对目标公司进行全面了解、逐一辨别真伪。如果对目标公司的真实盈利状况，资产质量等缺乏深入了解，没有发现隐瞒着的财务问题�