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10日拂晓，305团的防线遭到了日军的猛扑，城门内外，天昏地暗，枪炮声不绝于耳。又是一天一夜的混战厮杀，一直打到11日上午，日军见正面的阵地久攻不下，便避开305团的主力，向防线侧翼的华严寺、姜家营、毛官渡攻击。张灵甫立即将于清祥营投入华严寺，加强防守兵力。华严寺的争夺战反复激烈，营长于清祥在战斗中重伤，全营伤亡四百余人，但华严寺最终还是牢牢掌握在张灵甫的手中，305团成为南京中华门前的一道坚强屏障。
当天中午，南面的雨花台方向传来噩耗，守卫雨花台正面的第88师遭敌突破，305团的侧翼顿时暴露在日军的枪口之下。占领雨花台的日军居高临下，利用有利的地势向华严寺的第305团疯狂俯射。遭到来自背后的猝然打击，张灵甫在敌人的两面夹攻之下，渐感吃力，但是他依然坚守在阵地前沿，率部力战不退。据51师战报记载：“11日午刻，因我雨花台守军先行退去，以致我毛官渡、华严寺阵地腹背受敌，然犹奋力迎战，不敢轻弃寸土。” 《陆军第五十一师保卫南京战斗经过》（《*史档案资料汇编：第五辑 第二编 军事（二）》中国第二历史档案馆编 江苏古籍出版社1998年）
从高桥门、河定桥、上坊镇到华严寺，将近五天的奔波激战，305团的伤亡触目惊心，张灵甫清点人数，全团十二名连长五人伤亡，官兵折损已近千人。
王耀武获悉305团伤亡严重，下令张灵甫将部队收缩到南京城西南角的赛虹桥，与周志道的151旅会合。远在城东另一侧的第3营被日军隔在光华门外，刘光宇率第3营经过华西门、洪武门、太平门等，环城跑了七十余华里才到达横卧秦淮河的赛虹桥。
负伤多日的张灵甫，在连日的激战中几乎不眠不休，失血、伤痛加上极度的疲劳，与总部会合时，他面色苍白，力渐不支。军长俞济时一见张灵甫这副模样，不容分说当面强令张灵甫暂时离职，即刻去江北治伤，并下令305团团长由中校团附常孝德代理。迫于军长的命令，张灵甫不得不黯然离队张灵甫离开南京的时间说法不一。周志道的回忆称张灵甫没有离队，一直到“率部转进江北”。但是俞济时和邱维达的回忆均称，第305团在南京的最后战斗已由常孝德代团长指挥。故此处取后两者的说法。 。
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第二节血溅南京（5）
运送伤员的江轮拖着白色的浪花，缓缓驶向江心，将激战中的南京城区留在了身后。正是华灯初上时分，城里星星点点的灯火，淹没在流萤般漫天划过的弹雨和时隐时现的火光之中。凭着十来年的作战经验，张灵甫不难从近日来的战况作出判断，这场战役的胜负已经没有了悬念，想到首都迟早即将沦陷，城内的弟兄们还在作殊死抵抗，自己有心杀敌，无力回天，张灵甫悲怆于怀，怅然欲泣。
张灵甫过江疗伤后，305团残部在代团长常孝德的带领下，退到了水西门，与在赛虹桥的302团一起继续作战。
在12日的战斗中，151旅旅长周志道指挥该旅仅剩的主力302团击毁日军战车四辆，击毙日军五百余人，并缴获轻重机枪十余挺，步枪四十余支。但是，302团团长程智与该团第1营营长郑浦生壮烈殉国，全团伤亡官兵一千七百余人。153旅旅长李天霞指挥306团守卫中华门以西城墙，由于左翼友军不支而退，306团虽勉力与爬入城墙的敌军激战，终因兵力单薄难以相持，李天霞和团长邱维达均负伤，营长万琼、胡豪牺牲，全团亦伤亡官兵一千三百余人。
当日傍晚，正当各部还在奋战之中，突然传来南京卫戍司令长官唐生智下令撤退的消息。这位矢志坚守南京的唐将军，前几天为表示自己与南京城共存亡的决心，曾经亲自下令浦口方面的驻军有权击沉由下关驶向北岸的船只，此时此刻却率先坐船渡江逃难。在他的身后，是火光冲天的首都，是完全没有组织的总撤退，南京军民陷入空前的狂乱状态，抗战史上一幕最大的悲剧开始了。
按照当日下午三时唐生智发布的《首都卫戍部队突围命令》，74军的突围地境应在铁心桥—谷里村—陆朗桥一线，可此时全城大乱，通往下关码头的道路上挤满了争相过江的军民，你推我挤，相互践踏，74军也无所谓突围地境可寻。王耀武笔下51师的撤退和他目击的沿路状况，是当时混乱场景的真实写照：
“俞济时等参加开会的人到了长官部，唐生智将已印好的突围命令立即分发各军、师长，很快就散了会。这时天已黑，俞见情况紧急，立即派军部李参谋把命令送给我，并嘱我师立即设法过江，过江后到滁州车站附近集结。我即令第151旅到八卦洲附近绑扎木排过江，第153旅及师直属部队至下关设法渡江，过江后到滁州车站附近集结……我出了挹江门，走到下关江边，看到各码头上的人很多，如同热锅上的蚂蚁到处乱窜；江里只有极少数的船只，无船的部队见船就抢，也有互相争船或木排而开枪的；有的利用一块门板或一根圆木而横渡长江的；有的看到过江无望而化装隐藏在老百姓家里的。我无船过江，正着急时，遇到军部张副官，他急忙对我说：‘军长和冯圣法等都已过江了，军长见到战事失利，早派人在浦口预备好了一艘小火轮，这艘火轮每次可以装三百多人，叫我来接你和部队。’我即带着一部分人上船过江，同时立即加派师部副官主任赵汝汉带著一部分武装兵，协同军部张副官接运第74军的官兵。经一夜接运及自行设法过来的约五千人，武器损失殆尽。至13日天亮，敌人的兵舰已在下关八卦洲的江面上横冲直闯，来往逡巡，并用炮向我利用船只、木排、门板、圆木等渡江的官兵射击。被敌炮火及敌舰撞翻淹死的很多。”王耀武《第七十四军参加南京保卫战经过》（全国政协文史资料研究委员会编《原国民党将领抗日战争亲历记 南京保卫战》中国文史出版社 1987年）
74军参加南京战役的部队原有一万七千人，撤到江北的残余部队，据俞济时的回忆，至12月13日拂晓，51师约有三千余人，58师约有四千余人，74军过江后在蚌埠设立了收容所，又陆续收容了约四千余人，但是仍有大批官兵在从中华门到江边的沿途失散，包括306团团长邱维达。俞济时和王耀武得知丢了邱团长，非常着急，派一艘小轮沿江喊话寻找，所幸在煤炭港巧遇腿部负伤的邱维达，即把他与随行副官卫士一同救起。
第二节血溅南京（6）
全军撤走时，51师的赛虹桥阵地还留下了一支殿后的小部队，302团第1营的剩余官兵，以生命在这场悲剧中演出了壮烈的最后一幕。12月13日，南京全城沦陷，日军开始了惨无人道的大屠杀，抵抗已经毫无希望，但是第1营在营长徐景明的领导下继续作孤军奋战，宁为玉碎，全营一直与敌拼杀，最后全体殉国。
1946年春的一天，一辆军用吉普车从“御林军”第74军（当时尚未整编成师）军部驻地孝陵卫疾驰而出，穿过南京城区，在城西的赛虹桥边嘎然而止。前座的副官下车拉开后门，车里下来两名将军，均身着笔挺的黄绿色将军呢制服，领章上将星闪耀，气度不凡。其中一个高个子将军手执手杖，走路右腿微瘸，不用说，这位瘸腿将军，就是已经位居国民党陆军第74军长兼首都警备司令的张灵甫，身边略矮的一位，是他以前的老同事周志道，此时已调任第100军（后整编为83师）副军长。面对秦淮逝水，远处青山依旧，张灵甫与周志道在桥边追忆前尘，缅怀为抗日而英勇捐躯的昔日袍泽，不胜唏嘘。
不久，赛虹桥畔竖起了一座石碑，纪念碑是74军51师工兵营所建，碑上“五十一师殉国官兵纪念碑”的题字，是张灵甫特请他的老朋友监察院院长于右任先生书题，以纪念当年在南京保卫战中壮烈殉国的第51师官兵。
第三节重返豫东（1）
一
南京一役，张灵甫因伤势严重，渡江后不久暂别部队回到西安养伤，住在西安当时最著名的大同医院。来医院探视的亲朋好友和昔日同事同窗络绎不绝，大家少不了一通慰问和溢美之词，在张灵甫听来，心头却是别有一番滋味。
这个时候他早已经知道，11日那天他被军长俞济时逼着渡过长江前往野战医院就医，实属万幸，负伤使他躲过了一劫。合上眼睛，野战医院里侥幸逃离南京的伤员痛心的哭诉，依旧历历在目。就在他离开南京的第二天，12月12日，首都弃守，群龙无首的大撤退场面极度混乱，守军各部在南京的下关等处挤作一团，江边、江面的部队无遮无掩地裸露在日军炮舰和飞机的疯狂扫射轰炸之下，完全成了敌人的活靶子，继之而来的日军野蛮屠城，更是国人心中永远的痛。
战局演变至今，实在是军人之耻，只有与敌再决生死，才有脸告慰家乡父老。大后方的西安很少闻到前方的战火硝烟，虽然老百姓从战时动员和日机轰炸中感受到大战的气息，对于前线的战事，还只是从报纸上读到一鳞半爪，躺在医院的病床上，张灵甫魂不守舍，他不愿意在医院再呆下去，臂伤还没有全愈，就赶着返回部队报到。
王耀武正忙得抓差，张灵甫提前归队正中他的下怀。南京一仗下来，51师的四个团长，程智阵亡，张灵甫、纪鸿儒和邱维达全都重伤，离队休养。团级军官尚且伤亡如此，下级官兵的损失之大足见一斑。负伤的团长们陆续归来，王耀武论功行赏。张灵甫在上海、南京战役中的果敢表现，加深了王耀武对他的器重，1938年3月，张灵甫升任第153旅副旅长，并仍兼305团团长，他的顶头上司第153旅旅长，就是在孟良崮战役对他见死不救的整编第83师师长李天霞，这是后话。邱维达则于五月归队，升任第151旅副旅长，成了周志道的副手。
当时51师正在湖北荆门休整，除了将原留洛阳的一个补充团补入外，还从其他来源补充了不少新兵。抗战军兴之时，民众抗日御侮热情高涨，后方师管区的新兵团中，并非都是被强制征兵的壮丁，主动投军杀敌报国的热血青年也为数不少。笔者曾经访问过的原74军老人中，就有这个时候入伍的爱国学生，胡立文就是其中的一个，七七事变爆发后，这位16岁的湖南中学生与他的哥哥和同学们一道踊跃报名参军，被集中到江西的九江师管区集训，后来适逢74军整补，他被分配到51师。新鲜的血液输送到战后严重失血的一线部队，繁重的新兵训练工作就成了当务之急。
张灵甫回来后的第一件事，就是练兵。
305团经过上海、南京两次恶战，老兵所剩无几，要在短时间内将补充的新兵训练成上场即能应付恶战的劲旅，不是一件容易的事。能最终成为国民党军中的王牌将领，张灵甫有一套他的带兵手段，他标榜“四耻四乐”为练兵标准，即：“作战怕死，军人之耻；学术落伍，军人之耻；逃病兵多，军人之耻；纪律废弛，军人之耻”；“救民水火，军人之乐；军誉日隆，军人之乐；精诚团结，军人之乐；歼敌致胜，军人之乐。”在胡宗南手下时，他就以练兵从严著称，在74军，305团的官兵又一次领教了他魔鬼式的严厉，试过偷懒懈怠的，尝过张灵甫的军棍后，都心有余悸，不敢再犯。张灵甫练兵不搞花架子，重点在单兵野战技术、小班战斗及小班防御的演练，各连队相互观摩考评，在频繁的模拟演练中，让新兵感受战场的逼真环境。
对于张灵甫的从严治军，见过十分极端的两极评论。
曾经在74军任职的周更声撰文说，张灵甫治兵严苛，手段暴戾，时常杀一儆百：“他在当师长时（笔者注：应指张后来在第58师任师长时），曾对他的团长刘光宇说：‘明天纪念周，你团里有几个（他的惯用术语，就是有几个要枪杀的官兵）？’刘团长说：‘我团里没有。’张灵甫说：‘你们团里总是没有。明天一定要替我找几个出来。’刘也说：‘只有拿我去枪毙吧。’”周更生《国民党第一补充旅的前前后后》（湖北文史资料2002年11期）
第三节重返豫东（2）
不过，同是张灵甫的部下，也有人称他平时温文尔雅，待官兵如子弟。
作家吴强在小说《红日》里描写过这样一段情节：因崇拜师长而改名的营长张小甫从解放军的俘虏营归来，被暴怒的张灵甫打了一顿关起来，他的副官过后去看望张小甫，送去师长关照的饼干食品，安慰说：“他把部下的每个人都看成是自己的儿子一样，这，你也是知道的