第一次涟水保卫战，在涟水城下，淤黄河畔，6 纵队歼灭第74师3000多人，打退了它的猖狂进攻。
第二次涟水保卫战，第6 纵队再一次给了第74师以沉重打击，胜利完成了阻击任务，但因众寡悬殊，第6 纵队也付出了一定的代价。
飞兵北上，意味着任务紧急，意味着动作要神速，意味着要在短时内完成长距离奔袭。
二百余里路程，要靠两条腿在两昼夜完成，这是何等艰巨的任务！
人民战士不是“神行太保”，但人民战士练就一副铁脚板。号令一下，干部战士立即撒腿如飞，快速行进。
沂蒙山区，岗密层选，道路崎岖难行，开始战士们脚力挺好，走过二三十里还可以，可是走到四五十里，腿就变得沉重了，步子也变得小了，加之石头又磕脚碰腿，大部队的后面渐渐拉起一支步履艰难的掉队“小队伍”。
下半夜，瞌睡虫缠人，有的走着走着，站着不走了，睡着了。
在这种情况下，生动活泼的宣传鼓动工作，显示了它的巨大威力。无论是路边的鼓动站，还是队伍里的宣传员，不住响亮地发出振奋精神的鼓动口号。战士也自动写起枪杆诗，激励自己，鼓舞别人。
在各个部队里，团结的精神，互助的精神，更加充分地表现出来。骑马的首长跳下马来，将马让给走路困难的战士；干部纷纷从战士肩上夺过背包、枪支自己扛上；身强力壮的战士帮助体弱的战友，一个人承担起两个人的重负。
就这样，疲劳，瞌睡，腿酸，脚痛，都被驱走了。整个队伍始终高速度地开进。
在第6 纵队急行军的队列里，还有一个编外的“战斗员”，那就是新华社华中前线的记者曹雨吉。他曾参加了两次涟水保卫战，在炮火连天的火线上，他采访报道了一个又一个模范人物。像被称做“肖将军”实际名叫“肖降金”的英雄战士，像被评为战斗模范的解放战士刘少堂，都是出自他的笔下。在战斗中，他和第六纵队指战员结下了深厚的友情，对国民党军第74师也怀有特别的仇和恨。这一次，他深为自己能和第6 纵队一起参加歼灭第74师的战斗而庆幸。
曹雨吉随17师49团行动。一路上，他为部队长途奔袭中表现出的顽强奋战精神所感动。
尽管49团指战员对他特别照顾，把那压得两肩酸痛的背包放到驮文件箱、油印机的马背上，只想让他仅背一只装着稿纸和牙刷、毛巾的挎包。可是，曹雨吉就是不服从这个“命令”，总是去抢别人的枪支和背包，还跑前跑后做着宣传鼓动工作。
第6 纵队飞兵北上，开路先锋是18师53团4 连。
整个部队在抢时间，作为先头部队，更是要星夜兼程，快速前进。当时，除了要战胜饥饿疲劳，还要克服找不到向导的困难，再就是排除小股敌人的袭扰。
事情往往就是那样的巧妙。帮助第6 纵队克服这些困难的，又恰恰是敌人自己。
13日深夜，行军队伍前面，突然传来几声枪响。紧接着，尖兵班赶来报告：前面遇到一股还乡团武装。
如何办？4 连长按照53团团长面授的机宜，纵马向前大声喝道：“我们团座找你们当官的问话，快过来！误了战事，叫你们脑袋搬家！”那帮家伙误认为是遇上了北上的“国军”，立即心甘情愿充当向导。
尽管道路难行，但路线对了，行军速度大大加快。直到黎明，这些还乡团被4 连缴了械，才明白是怎么回事。
在钢铁战士面前，任何艰难险阻、漫漫长途，都一概不在话下。
从12日下午1 时到14日凌晨，比预定时间提前8 个小时，4 连赶到了垛庄以南的彭家岚子。14日下午5 时，18师主力部队全部赶到垛庄以南一线集结。
当听到一阵阵排炮的巨响，看到一颗颗腾飞的照明弹，战士们都不由得高兴的跳了起来。他们高喊着说：“这下可是赶上歼灭第74师这个‘王牌’了。”
14日深夜，18师利用满天乌云、漆黑一团的大好时机，对垛庄守敌发起攻击。53团以两个营的兵力，从垛庄西面的寺后凹发起攻击；52团以一个营的兵力，由沙屋后迂回到垛庄北侧，与攻击部队配合作战。
垛庄，这个歼灭第74师之战的关节点，敌对双方都非常看重。然而，国民党军却以为是他们的可靠后方，这里既有坚固的守备工事，两侧又有强大的兵团保障，所以，只留了一个辎重连守备。出乎敌人的意料，偏偏有一支奇兵从背后杀出，又有第1 纵队部队的配合，只用了半个小时，就把守敌收得干干净净。
15日拂晓，垛庄攻下了，第8 纵队也攻占了万泉山。华野的第l 、6 、8 三个纵队打通了联系，最后封闭了合围口。同日晚，第8 纵队发起进攻后，将侵占汉庄及其以南地区的第83师一部击退，并于仁寿庄歼敌一个搜索营。14日上午进占桃花山、磊石山、鼻子山等要地，割裂了敌74师与83师的联系。孟良崮东南之横山、老猫窝，也同时被8 纵队的部队攻占。
至此，第1 、第6 、第8 纵队打通了联系，将整编第74师合围于孟良崮及其以北的狭小地区内，并构成了阻击整编第25。 第83师的坚强防线。第74师这个“上将首级”，就这样被生剥硬剔的剜出来。
与此同时，华野的第2 、3 、7 、10纵队的阻援战斗，也在激烈进行。
许世友的第9 纵队，正在东进的夜行军途中，突然接到华野摩托通信员送来的新的作战命令，当即组织部队掉头西进。战士们一边急匆匆地往回赶，一边兴冲冲地说笑开了：“好啊！陈老总的电报啪啪啪，咱们的飞毛腿嚓嚓嚓！”
“咱们成了司马懿的大军——‘后卫变前卫，倒退40里’！”
“不！咱们不是司马懿的大军，是诸葛亮的大军。陈老总。粟司令神机妙算，你瞧着吧，敌人又在乖乖地听咱们调动了！”
第9 纵队部队越走情绪越高，往返一百零四十里路，于12日清晨赶到坦埠一线，指战员们顾不上吃饭休息，立即选择有利地形，构筑工事，准备战斗。
陈毅、粟裕交给许世友的具体任务是：第一，担任阻击任务两天，必须以一切办法引住整编第74师，坚决守住坦埠东。西两山口及要点，并以积极手段消耗敌人，但自己伤亡不能过大，以保持突击力；第二，阻击任务完成后，以主力配合主攻部队出击，围歼第74师。根据命令，许世友立即召集各师领导开会，经过研究决定：纵队主力集结待命，以74、80、83三个团，于马山、佛山、大箭、蓝石山一线担任正面阻击，拖住敌人，争取时间，让兄弟纵队顺利赶到指定地域，完成对74师的包围。
5 月12日上午，晨雾刚刚散去，国民党军第51旅一部用排炮向第9 纵队阵地轰击，攻势异常猛烈。守防部队沉着应战，寻机反击。在蓝石山阵地，74团一个连打退敌一个团的5 次进攻，最后弹药打光，战士们用石头砸向敌人，坚守阵地3 个小时。
12日晚，奉华野命令，第9 纵队将坦埠以西防务交给第4 纵队，其余防御阵地由74团、81团扼守。
曙色微露，国民党军第51旅以一个团为先导，分三路向马山进攻，遭到81团大量杀伤。第58旅一个团，于12时许占领大箭阵地。黄昏时分，许世友重新组织力量，一个反突击，又把大箭阵地夺了回来。
在第9 纵队面前，经两天两夜激战，第74师仅前进三四公里。按照华野命令，第9 纵队防守部队白天坚守，人夜即要撤下阵地。这种打法，可以说是轻牵硬拽。从整个孟良崮战役意图看，这样可以牢牢拖住第74师，使其欲攻不克，欲罢不能，有力的配合了兄弟部队实施的紧缩包围。5 月14日上午，第9 纵队反突击后情绪很高，参谋长聂凤智问司令员许世友：“怎么样，今天晚上还撤不撤？”
许世友说：“听上级的，叫打就打，叫撤就撤，没什么二话！”
就在第9 纵队和友邻纵队力挫顽敌锋芒，拖住第74师之际，第l 、第8 纵队从两翼勇猛插入敌人纵深，切断74师与其左邻25师、右邻83师的联系。
张灵甫原计划14日继续执行攻占坦埠的计划，此时察觉华东野战军有围歼他的意图，慌忙部署部队向孟良崮、垛庄一带后撤。一看第74师要溜，许世友当即命令集结待命的部队主动出击，与友邻纵队一起，紧紧咬住第74师急追猛打。
也就是在此时，第6 、第1 纵队相互配合，不失时机的以凌厉攻势，夺下了垛庄，断了第74师的后路。正面第4 、第9 纵队亦于13日黄昏发起进攻，经过激战，于14日拂晓，占领了黄鹿寨、佛山、马牧池、随家店一线。
在主攻部队完成对第74师合围的同时，第10纵队一部进逼莱芜，吸引国民党军第5 军；第3 纵队主力进入新泰东南地区，一部切断新泰、蒙阴公路，阻击整编第11师南援；第2 纵队在驱逐界湖、小惠家庄等地之敌后，继续向西南压迫整编第83师，并向东南对国民党军第7 军等部构成坚强阻击阵地；第7 纵队向国民党军第7 军、整编第48师翼侧出击；同时鲁南及滨海的地方武装迫近临沂，严重威胁国民党军的后方。
华东野战军各纵队进攻开始后，张灵甫这个狂傲的将军仍然满不在乎。
在他看来，这只不过是“小部队夜袭”，或者“部分兵力反击”。他甚至严厉斥责报告情况的部下说：“慌什么，不要大惊小怪，共军想一口吃掉74师，他们不但不敢做，恐怕他们想也未必敢想！”
于是，他命令他的部队，照旧执行14日进占坦埠的计划。
14日上午10时，在张灵甫得知华野部队已攻占天马山。磊石山等要点，并正向垛庄、万泉山前进的情况后，才如梦初醒，感受到了他有被围歼的危险。这时才命令第74师放弃北进，立即向孟良崮垛庄方向撤退，并拼力向华野第1 纵队反扑，企图打开返回垛庄的通路，沟通与第25师的联系。
国民党军懂得，如果失去垛庄，对战局将造成什么样的影响。当汤恩伯发现华野有围歼74师的企图后，立即亲自指令第74师派重兵死守垛庄。可惜，当张灵甫派他的运输团上校团长带了一千多人赶来增强垛庄防务的时候，华野部队已先其一个小时占领了垛庄。
正如当时第一纵队司令叶飞所说：“第74师你休想逃脱，进由得你，退就由不得你了。我们让出路来让你放心前进，那是‘请君人瓮’。现在，我军要做的，就是紧缩合围口，实行‘瓮中捉鳖’。”
张灵市见情势严重，遂命令部队放弃北进，立即由汉河向南退却，并拼力向华东野战军第1 纵队反扑，企图向界碑与整编第25师靠拢，遭到第1 纵队的猛烈阻击，未能得逞。
当晚，第74师缩集在孟良崮芦山地区固守，并不得不把美式重炮和许多现代化的装备丢弃山下，牵拉着马匹，爬上了仅占有的几个山头。
张灵甫的第74师，已被剥离分割出来，困在了无遮无掩的山头上，山下华野大军围攻，远处援兵被阻，成了地地道道的瓮中之鳖。
13．孟良崮上神号鬼啼
国民党整编第74师被围后，南京的蒋介石、陈诚再也坐不住了，他们接二连三发出电令，一面好言劝慰张灵甫，一面加速调兵增援。
后来，飞到徐州督战的蒋介石，认为第74师战斗力强，且处在有利地形，临近又有强大的增援兵力，不仅没有被歼灭的危险，而且是与华东野战军决战的好机会。
于是，蒋介石异想天开地部署了所谓“磨心战术”，企图一面以第74师为“磨心”，将华东野战军主力紧紧吸住在孟良崮周围，一面紧令其第5 军、11师、64师等共10个整编师，从新泰、莱芜、河阳、汤头等地赶来增援，在蒙阴以东、汉河两岸地区进行合击。
蒋介石给张灵甫打气说：“抓住共军主力，实为难得之良机，正是你部再为党国尽力之时，务必要奏奇功于一役。”
陈诚也为张灵甫壮胆说：“我们已经下达了最严厉的命令，要外线部队立即增援你们，你们也要密切配合，来一个内外夹击，中心开花，尽歼顽敌！”
汤恩伯更是日夜忙碌，一会儿“寒西电令”一会“删已电令”，对张灵市既哄又捧，说什么“贵师为全区之枢纽”，“只要贵军站稳，则可收极大之战果”。
而此时已成为瓮中之鳖的张灵甫，却利令智昏，把74师看作“金刚钻”，自以为“战斗力强，建制完整，兵力集中”，“共军想吃也吃不动”。他竟自鸣得意地声言：“以我张灵甫为诱饵，把共军吸引在我的周围，有利于四面夹击”，“两下一挤，共军就完蛋了”。
其实，等待张灵甫的，是华东野战军“在百万军中取上将首级”之势。他