渲�13个整编师（30个旅），担任重要点线的守备；另外12个整编师（27个旅）和4 个快速纵队编成4 个兵团，执行机动作战任务。其意图是控制陇海路东段、津浦路和平汉中南段的交通线，以郑州、信阳、蚌埠、开封、商丘和徐州等城市为据点，乘我华野部队整训分离之际，集中一切可能使用的机动兵力。，寻我主力兵团决战，同时监视和堵击我在濮阳地区进行整训的华野第一兵团渡河南下。
解放军方面，中原野战军主力及华东野战军第10纵队，在取得宛（即南阳）西战役胜利后，正向南阳、确山之间转移；华东野战军第3 和第8 纵队在完成宛西阻击战之后，于5 月10日由象河关、春水地区北上，14日袭占许昌，全歼敌独立第21旅，尔后即在许昌、襄城地区转入休整；华东野战军第1 、第4 和第6 纵队以及另外两个纵队和特种兵纵队，在濮阳地区进行新式整军运动后，根据打整编第5 军的作战要求开展军事训练。野战军第9 纵队位于郑州西南地区；野战军第11纵队位于豫皖苏地区。
鉴于第5 军这条大鱼确实很有实力，立下了“军令状”的粟裕一直夜以继日地在研究情况，考虑良策。他的第一个战役只能打好，不能打坏。粟裕把战役视野放在了中原北部的一个三角区：陇海铁路开封至徐州段作为底线；黄河流过开封北部，转头与京杭大运河交汇在张秋镇段构成左斜线；京杭大运河连接微山湖流至徐州北部段构成右斜线。三条线围成的区域内，即是鲁西南，国民党整编第5 军及第2 兵团。兵团部位于该地区的定陶、成武一带，它的周围是几十万国民党军，现在的问题是，如何把第5 军从三角区域的中心钓出来，而又不陷入其它各路国民党军的纠缠之中。
毛泽东对粟裕指挥这次作战充满信任。5 月ZI日，毛泽东为中央军委起草复陈毅、粟裕电，指出：“粟裕全权指挥1 、3 、4 、6 、8 及11纵之作战，并指挥许、谭在津浦线上之配合作战。”“我1 、4 、6 纵可于25日左右由临濮集、郓城地区南渡，先在鲁西南及陇海线上歼灭几部敌人，造成集中1 、3 、4 、6 、8 及11等六个纵队全力歼灭5 军之条件，而以歼灭5 军为夏季作战之中心目标。”复电要“刘、邓担负钳制18军使不能东援”，“许、谭除以9 纵休整并作预备队外，主力应立即出动夺取泰安及其南北地区，保证钳制济南及济南徐州线上各敌使其不能西援。”
第二天，毛泽东又复电刘伯承、邓小平，并告陈毅、粟裕：“夏季作战的重心是各方协助粟兵团歼灭5 军。只要5 军被歼灭，便取得了集中最大力量歼灭18军的条件，只要该两军被歼灭，中原战局即可顺利发展。望本此方针，部署一切。”
根据中央军委指示，23日，粟裕作出了在鲁西南歼敌整编第5 军的作战部署。由于战场情况复杂。粟裕的战役计划也十分详细。他命令两个纵队南下淄阳，吸引邱清泉南下，然后以5 个纵队越过黄河首先歼灭鲁西南地区的守敌，开辟出一块战场。如果这样，他认为邱清泉必然会回援鲁西南。这时，再令南下濮阳的两个纵队尾随邱清泉部往北跟进，与鲁西南的5 个纵队夹击第5 军。
在进行上述部署的同时，粟裕又有考虑。他想，寻歼敌整编第5 军虽具有一定的条件，但不利因素也较多，主要是我军主力尚未集中，打援兵力不足，地形对我不利。整编第5 军是蒋介石在关内剩下的两大主力之一，其战斗素质虽不如整编第74师和整编第11师，但装备并不差，人数也比该两师多，炮兵火力的运用和协同动作较好，又经常云集一团。不冒然行动。我如打它，蒋介石必极力救援。而华野在外线作战的6 个主力纵队，3 个远在河南的许昌、南阳、确山之间，短时间难以集中，即使把其中的第3 和第8 纵队调过来，再加上中野第11纵队和华野的两广纵队，我们手中掌握的全部兵力也不足6 个纵队（一些部队不满员）。而要歼灭整编第5 军，突击集团至少需要用4 个至5 个纵队。这样，就只剩下一两个纵队担任阻援，而在平原地带，一两个纵队难以阻止大量敌军的增援。如果突击部队不能在三五天内解决战斗，敌人援军赶到，我军就可能陷人被动。同时，鲁西南地区主要点线在敌人控制之下，我作战地域比较狭窄，不利于大兵团作战，而且战场距黄河较近，我军处于背水作战的不利态势。基于上述考虑，粟裕认为，在当时寻歼整编第5 军，并没有很大的把握。既然寻歼整编第5 军不能稳操胜券，就应当在部署寻歼第5 军的同时，根据战场的实际情况，考虑其他更有把握取胜的作战方案。
5 月24日，第3 和第8 纵队向淮河方向前进，邱清泉果然被吸引南下。5 月30日、31日，黄河以北各纵队南渡黄河，这一行动震惊了蒋介石，立即电令邱兵团停止尾追北返，迎击解放军渡河部队，同时又急调5 个师增援鲁西南，企图夹击渡过黄河去的解放军5 个纵队。这样一来，国民党军在鲁西南的兵力已有9 至11个整编师，不但兵力远远超过解放军，而且敌军队形密集，不宜分割，我难以对第5 军实施歼灭的计划。
就在这时，中央军委于6 月3 日电示粟裕：“在整个中原形势下，打运动战的机会是很多的。但要有耐心，要多方调动敌人，方能创造机会。”“在打5 军、75师等部时，不要企图一次打得太多，而要准备一次只打一两个旅，各个歼灭该敌，因为该敌是比较强的。要说服干部不要急于求赫赫之名，急于解决大问题，而要坚忍沉着，随时保持主动。”
6 月13日申时，粟裕、张震致电中央军委，提出分三步歼灭第75师、5 军和83师，陈唐兵团率第三、第八纵队于16日晚可达陇海，故决于16日晚完成对75师之分割包围，发起歼灭5 军战役。
这时，宛东战役已结束，刘邓令陈唐兵团归建。陈唐兵团两个纵队已到达开封附近，相距只有一天左右的行程，如果就势突然攻取开封，会使敌军措手不及。
粟裕与张震等商议后，决定改变先在鲁西南歼第5 军的作战计划，把重心转向豫东，以“先打开封，后歼援敌”为首战方针。这是粟裕早有设想过的腹案。其主要依据是：第一，开封是当时国民党的河南省会，是中原重镇，在政治上和军事上都占有重要的地位。如攻克开封，对中原和全国都将产生重大影响。蒋介石绝不会置开封于不顾，势必调兵增援。这样就能打乱敌人企图在鲁西南与我决战的部署，为我军在运动中歼灭援敌创造战机。
第二，开封守敌处境孤立，敌可能用于增援开封的主力集团当时都在100 公里之外，而华野外线部队与中野一部相对靠拢，有强大的兵力和充裕的时间阻击援敌。
第三，开封守敌虽有4 万余人，但指挥不统一，战斗力不强，便于攻歼，不失为一块“肥肉”。
第四，攻打开封这样一个有40万人口，并经过日军和蒋军长期设防的城市，在华野说来虽是首次，但我军已积累了较丰富的中小城市攻坚战的经验，攻坚能力有了很大提高。
粟裕对攻打开封的作战方案虽尚未上报下达，但在作战部署上则有所准备。
可见，先攻开封、后歼援敌的条件已经成熟。
6 月14日未时，粟裕、张震致电陈士第、唐亮并报中央军委，决定放弃6 月13日的计划，并要陈唐在原地停止侦察开封情况，尔后由陈唐奔袭开封歼灭守敌，或佯攻吸敌回援，在运动中歼灭之。
6 月15日，在几经推敲和广为征询意见的基础上，粟裕终于定下了攻歼开封之敌与准备打援的最后决心。以粟裕、张震名义致电中央军委、刘伯承、邓小平、陈毅、邓子恢及华东局，阐明了打开封的理由及设想。电报称：国民党军寻我在鲁西南决战，刻双方对峙于菏（泽）巨（野）线以南地区。“在上述情况下，我不宜在正面与敌对峙。因此，决定以陈唐兵团于16日晚包围开封而攻占之。我们率1 、4 、6 纵即于同晚转到曹县及其东南地区，以阻击5 军等部西援，掩护陈唐完成攻歼开封守敌任务，尔后待机围击邱清泉之一部，或向南歼击18军于运动中。”
电报发出后，粟裕和张震陷人焦急的等待之中。
可是等了一天，没见中央军委复示，粟裕更有些着急了，又于16日午致电中央军委：“为迫敌分散，求得运动中歼其一部，乃以陈唐率3 、4 纵队，本晚完成对开封包围，并攻占之。我们除以＊纵于巨野地区佯动，争取时间补充，尔后尾西援之敌后侧击，配合正面作战外，本晚即以一纵相机攻占曹县尔后，阻击西援之敌，6 纵肃清菏（泽）、考（城）线之敌，因情况紧急，请示及及，已令各部执行。有何指示，请即赐复。”
中央军委、毛泽东确实在考虑粟裕的建议。毛泽东对城南庄书记处会议调整南线作战部署后，在国民党精锐兵团密集的长江以北，有没有可能大量歼敌极为关注，所以做出决策极为慎重。当接到粟张6 月14日未时电后，他于6 月15日复示粟张等，指出：“粟张寒未变更元申部署，我们意见只要陈唐到达曹县，粟张主力即应攻歼75师。此次战役目的，只在歼灭75师，不要企图打五军，待75师歼灭后再作打别部之部署。”
接到6 月15日粟张电报后，毛泽东与周恩来、朱德等又反复进行了研究，6 月17日，毛泽东起草了中央军委致粟裕。张震并告中原局，华东局电：“完全同意铣午电部署，这是目前情况下的正确方针。”“情况紧张时，独立处置，不要请示。”“请刘邓确实钳制18军及47军。”
同日，刘伯承、邓小平、陈毅给粟裕打来电报：豫东战役第一步应明确以攻开封为主，第二步打谁视情而定，归中野指挥的华野第10纵队自舞阳进至上蔡地区，协同中野一部阻击胡琏兵团北援，围攻开封之部队对南面敌人可勿顾虑。中央军委和中野首长的电报，坚定了华野的胜利信心。
粟裕立即下令，华野山东兵团在攻歼泰安、大汉口、曲阜、邹县等地守敌后，继续扩展津浦路济（南）徐（州）段攻势，围攻克州；苏北兵团（2 、11、12纵队）在陇海路新安镇海州段发动攻势，以牵制敌人。
6 月17日，陈士第、唐亮发布攻击开封的部署命令。当天，第3 、第八纵队逼近开封城关。
开封，是河南省省会，国民党中原的战略要地。开封城墙周长20余公里，共有六门四关。
古城垣为硅石和三合土筑成，高两丈，厚两丈多。守敌依高大城垣构筑主阵地，城外挖有深、宽丈余的外壕，设有子母堡群的独立支撑点。各阵地构筑大量火力点、堑壕和交通壕。铁丝网，到处是明碉暗堡，重重永久性和半永久性的工事，使整座城市变成了一个大兵营。
17日晚，第3 和第八纵队在特纵炮兵配合下，向开封守敌发起攻击。第3 纵队一部配合第8 纵队，首先肃清了南关车站的农林试验场、东闸口、16营房范围以东及门关的敌人，准备由东面、北面实施攻城；第8 纵队另一部首先肃清了西关车站之飞机场、17营房以西区域及西门外之敌，准备由南面。西面实施攻城。总攻前，大部守敌被肃清。
解放军攻打开封，完全出乎国民党军的意料。当我即将发起战役时，国民党军将帅还蒙在鼓里。开封守军一直认为华东野战军是吸引国民党军队主力至鲁西南决战，“在开封无真正战斗”。国防部和徐州“剿总”司令刘峙，虽曾觉察到第3 和第4 纵队有围攻开封的征候，但见解放军两大集团南北进，即认定华东野战军企图夹击邱兵团，因而十万火急地向鲁西南调集兵力，要与华东野战军进行决战。
尤其可笑的是，华中“剿总”，还坚持说解放军第3 和第4 纵队尚在方城以东地区。然而，解放军却乘敌把注意力集中鲁西南时，突然对开封守敌发起了攻击。
当刘峙刚刚部署完兵力时，他的副官送来一封从开封发来的电报：共军主力陈士渠、唐亮现正率部向开封城进攻，望速派兵救援！
刘峙看罢，呆若木鸡，暗骂：“妈的，这个世界上最狡猾最难缠的部队就是共军。”半个小时后，刘峙下达了新命令：“命邱清泉部全力西援，在开封以东，与共军第1 、4 、6 纵队展开激战，击败粟裕的主力；命孙元良率部攻占中牟，东援开封；命胡琏从上蔡起，攻击刘伯承、邓小平、陈毅指挥的中原共军主力。”
可是一切都太晚了。
6 月18日，火红的朝阳照亮了开封前线。
经过昨夜的激战，华野3 纵和8 纵等各路攻城部队，都已逼近城下。城墙�