一、整军抗战（40）
1。在殷家堡、黄陵村、北营、东西砖井之线，右翼依靠汾河，左翼依靠山地，竭力阻绝敌之前进，以待后续兵团达到而夹击之。
2。主战斗正面由殷家堡至赵家坡，长约16公里，须以步兵2万5千、山炮1团、野炮兵2营、骑兵2连守备之。
3。兵力部署，以主力配备于铁道正面，以强有力之一部配备于赵家坡、河口村附近，以预备队分置于许坛村、五龙沟附近地区。
4。敌情判断——敌将以主力向河口附近进攻，以有力之一部沿铁道进攻，以协助其主力之攻击。
5。指导要领
A。此阵地以持久战为主，但为达成持久战之任务，各地区队应相机袭击敌人，以消耗其兵力。
B。俟汤兵团大部到达子洪口附近时，主力应由砖井村附近出击，包围敌军而聚歼之。
（四）为巩固北正面计，在风阁梁、欢咀村、郭家窑、陈家窑、拦岗村、岗北村构筑内部防御线，以期达到持久战之目的。
（五）将太原城编成复廓要塞，以资作最后之战斗。
（六）敌如由正太及黄寨两面同时进攻时，应在主战斗线东西以配备少数部队掩护侧背，其战斗计划临时再按情况拟定之。
三、战斗前敌我态势（附图一、二）
［略］
四、兵团部署
（一）着第35军（第211旅、第218旅）、独立第1旅、第213旅、新编第3第8第9各团、第73师之一旅及炮23团刘团长（倚衡）指挥之炮21团、炮22团（欠第2营营部及第36连）、炮25团第1营、炮垒大队并由忻口开拔中之第71师、独立第7第8旅等部，统归傅总司令（作义）指挥，布置太原城防。
（二）以黄副司令长官指挥之各部，在北营、赵家坡、张河村、刘家河及孟家井、上庄一带占领既设阵地，以卫总司令（立煌）指挥之各部队，在菜水、青龙镇、天门关一带占领既设阵地，统归卫总司令指挥，太原附近准备依城野战。
（三）以达到黎城东阳关之汤恩伯军向榆次附近推进，俟敌攻太原时，与太原附近部队夹击而歼灭之。
（四）太原近郊并城周重要工事，由新编第6旅、独立第1旅之步兵一部及骑兵连担任警戒。
11月2日，阎锡山在绥靖公署中和斋会议厅举行高级将领会议，商讨保卫太原的问题。周恩来也参加了会议。会上，阎锡山提出了固守太原、依城野战的具体方针。在谈到由谁来负责守城的问题时，会场上一片沉寂。按实际说，太原的工事都是阎的亲信部队构筑的，地形地物最熟悉，守太原是最合适不过的。但是，阎的亲信将领与阎彼此心照不宣，有的低头不语，有的面面相觑。个别晋军将领则旁敲侧击地说，守太原的这项任务恐怕非有丰富经验和非凡的指挥能力的将领担负不可！一直保持沉默的傅作义，挺身而起说：“弃土莫如守土光荣，太原城我守！”阎锡山就是等傅的这句话，于是没等傅作义话音未落，马上面带喜色地说：“宜生当年在天镇、涿州给咱争了面子，守太原不会给咱丢人。” 会议决定由第35军守太原，另配备第61军第213旅、独立第1旅陈庆华部、新编第3、第8、第9团，以及炮兵第22团刘倚衡部，共3旅4团约10000余人的兵力，布防省垣。
当日（2日），阎锡山按照上述部署，令晋北忻口方面的作战部队向太原附近阵地转进。黄昏后，忻口部队开始南撤。为了迷惑敌人，各部以小分队对当面之敌出击。同时，阎还令王靖国指挥第84师等掩护大军。具体部署为：以第84师第203旅于忻县城北的曹村、芝郡村、匡村堡、东社村、外涧沟西南高地之线，为第一线掩护阵地；以第66师第206旅（欠1团）附山炮1连半及第21师于杨家坟、王家山、石岭关、宋川村之线，为第二掩护阵地。
一、整军抗战（41）
在阎锡山的秘密布置下，忻口大军在日军毫无觉察的情况下，乘夜转进，3日上午全部撤到指定地区。
11月3日晨，板垣发觉中国守军可能撤退了，于是一面令飞机侦察中国军队动向，一面令前线部队以若干小分队向中国守军阵地进行试探性进攻。当得知中国军队已南撤的确切消息后，板垣立即急电华北方面军司令部，并部署向太原方面追击。
11月5日拂晓，担任掩护南撤的各部在给敌以袭击迟滞后，也撤退完毕。这时，晋北仅有骑兵第1、第2两军在雁门关外及静乐间；八路军在五台山区，对敌进行袭扰。
是时，晋东方面各部也奉命向太原东南既设阵地转移。阎锡山电令第18集团军总司令朱德，“以主力牵制晋东方面之敌，并广为破坏交通，极力迟滞敌军西进，以一部协同骑兵赵承绶部，努力迟滞敌军南进，尔后进出东关口两北地区，威胁敌人，” 掩护太原守军之左侧。
在中国军队纷纷向太原转进之际，为了迅速攻略太原，日华北方面军于11月3日令第5师团由第1军统一指挥。4日，第1军令第5师团继续攻略太原，以一部向汾阳附近追击；令第20师团以一部攻占榆次西北地区，对太原东南方阵地监视，以主力进出榆次附近后，继续向介休附近追击，但令昔阳支队先进出榆次；第109师团（欠步兵第118旅团及骑兵大队）随昔阳支队之后向榆次前进。
太原已朝不保夕。11月4日，阎锡山调整第二战区各部之隶属关系，将各部队整理为8个单位：骑兵、炮兵各为一个单位，步兵6个集团。即第3军归第2集团军；第27路军、第15、第17军、第94师并归第14集团军；川军均归第22集团军；新编第2师并归第18集团军；晋绥军留守太原的部队全归第7集团军；其余归第6集团军。骑兵仍在雁门关外游击，炮兵除附属各部队外，均由炮兵副司令刘振衡统一指挥。阎锡山还委任卫立煌为第二战区前敌总司令，指挥除第18集团军及第6集团军外的各部队，委任傅作义兼太原守备司令。并决定省政府为统筹省政便利计，移驻临汾，第二战区司令长官行营，移至接近省城的地方指挥。
同日，阎锡山在绥靖公署会议厅再次召集军事会议，商讨太原防守事宜。与会的有黄绍竑、孙连仲、卫立煌、杨爱源、傅作义、王靖国等高级将领，山西省政府主席赵戴文、参谋长朱绶光、参谋处长楚溪春等。阎锡山首先讲了保卫太原的理由，又重申了他的依城野战计划：以忻口方面退下来的各部据守太原北郊的既设工事，并派一部守汾河西岸高山工事；以娘子关撤退的各部据守太原以东的高山既设阵地；以傅作义部死守太原城。
出乎阎锡山意料的是，他的依城野战方案，受到黄绍竑等人的反对。黄绍竑并非认为太原附近的既设国防工事不应固守，而是认为忻口和娘子关两方面的部队正在败退，恐怕在未占领阵地之时就被敌压迫到太原城边来。万一那些部队站不住脚，被敌人压迫下来，前方后方许多人马都混杂在太原城区的盆地里，其后果是不堪设想的。因此，不应该以野战来支持守城，而应以守城来支持野战部队的休整。即以守城部队坚守太原，娘子关方面部队撤至寿阳以南和榆次以东的山地收容整理，并与八路军联络。日军如直攻太原，则从敌侧后予以袭击。日军如向南进攻，则沿同蒲路东侧山地逐步撤向太谷、平遥。忻口方面的部队，除派一小部守北郊既设阵地作守城的警戒部队外（必要时撤过汾河以西），其余皆撤过汾河，占领汾河以西的高山地区，监视敌人，进行整顿，必要时则侧击敌人。这样，东北两方面的撤退部队，既可休整又可牵制敌人攻击太原城，城内部队也可为城外部队的支援，相互策应。黄的上述意见，得到孙连仲、卫立煌的赞同，而晋绥军将领则对阎的计划不敢表示异议。阎锡山与黄绍竑各持己见，相持不下，会议开到深夜1点多钟仍无结果。最后阎锡山说：“军队已经行动了，要改变也无从改变了”。原来阎锡山在会前已给各部队总司令下达了命令。当夜，阎锡山率赵戴文等匆匆离开太原，沿晋西公路退往交城。
一、整军抗战（42）
阎锡山虽然最后敲定了固守太原的战略方针，但黄绍竑、卫立煌均不赞成，而且阎锡山临阵先退，更引起黄、卫二人的不满，加之，日军紧追不舍，立足不易，他们并未按阎锡山的计划行事。从晋北撤下来的中央军各部至太原时，均未进入既定的防守阵地，而是绕城南撤。晋东方面预定防守太原城东的部队，因日军已逼近太原，有的未能及时撤回，有的虽已撤回却无斗志，与敌一触即向南撤。实际上依城野战的部队，只有晋军王靖国、陈长捷部在北郊一线防守；郭宗汾第71师及独立第7、第8两个旅，在城西一带布防。
傅作义就是在这样的情况下，硬着头皮承担起守卫太原的重任的。但他并未因军情恶变而有所动摇，而是抱着誓与日寇血战到底的决心，部署城防。他将所辖1万余兵力（战斗员约6000余）部署在三道防线上，第一道在城外，第二道以城墙为屏障，第三道左翼在三桥街一带。另以第35军副军长曾延毅为*司令。其城防部署为：北城，第218旅董其武部；东城，第211旅孙兰峰部及第73师；南城，第213旅杨维垣部；西城，因背临汾河，仅以新编独立第1旅陈庆华部守备。炮兵分布在全城的各个炮兵阵地。城厢前进阵地：北关兵工厂由第218旅之第420团团长李思温带两个营防守；东北城外黄国梁坟地，由第211旅之第419团的张惠源营防守；东南城外郝庄、双塔寺阵地，由第211旅之韩春富营防守；南城、西城外，由担任城防的杨维垣、陈庆华两旅，分别在太原火车站和汾河东岸派出警戒部队；第35军的骑兵连，则在汾河西岸，担任游动巡逻。其余部队编为总预备队，由傅作义亲自掌握，以便随时支援第一线作战。
一切部署就绪，11月4日，傅作义集合部队作战前动员说：“我们奉阎长官的命令守太原城”，表示要与城共存亡。
当天下午，卫立煌从忻口撤到太原，会晤傅作义。鉴于当时形势，卫认为依城野战，已不可能，只剩太原孤军守城，徒耗实力，不会有什么好结果，建议傅改变计划，一同南下。傅作义虽同意卫的意见，但是，迫于情势，仍坚持据守太原，并表示：“守土抗战，军人有责。野战军在太原当然要守；野战军走了，太原还是要守。” 至于后果，则考虑不了那么多了。在送卫出城后，傅下令封城，准备与敌决战。
11月5日，日军以装甲车部队猛攻青龙镇，刚转进至阵地的第54师受敌机轰炸，立足未稳，即退至阳曲湾。日军尾随而至，霎时阳曲湾亦形混乱，各部队分向南、向西撤退。西线守军闻讯后也即向南撤走。晋东方面之敌已迫近太原东南车站、双塔寺、大营盘，对太原城形成南北合围之势。
这样，太原东、北、西三面依城野战的部队已无一兵一卒。阎锡山的依城野战作战计划便成了一纸空文，形成了傅作义孤守应战的局面。
日军迫近城郊后，从东、北、西三面包围了太原，完成了攻城部署：以主力第5师团及混成第15旅团占领太原城东北享堂村黄国梁坟园及城正北兵工厂，作为攻城准备阵地；以进抵城东的萱岛支队，击退少数中国守军后由东面攻城；第21旅团在萱岛支队之后向南攻击，并同城东南的第20师团取得联系。
11月6日拂晓，日军步兵开始向太原北关兵工厂和东北城外黄国梁坟园的城厢前进阵地进攻。敌炮兵则在飞机的指示下，以数十门榴弹炮、野炮，集中火力，向城东北角的城墙猛烈轰击，城墙上部，在硝烟弥漫、地动山摇的震撼中，逐渐被打开缺口（当晚修复）。守城炮兵也开炮还击，双方展开激烈的炮战。
一、整军抗战（43）
兵工厂阵地的守兵在李思温团长的指挥下，面对优势敌军的进攻，顽强抵抗，击退敌多次冲击，黄昏后奉命撤入城内。守黄国梁坟阵地的张惠源部，受敌压迫，被迫退回城墙主阵地。日军跟踪而至，向城垣猛攻，受到守军的阻击，先后退出战场，进行整顿。
当晚，日华北方面军第1军下达作战命令，令第5师团及指挥的北线部队为攻城的主攻部队；第20师团一部协同第5师团作战。命令还决定，8日对太原城发动总攻。
11月7日拂晓，北城外日军利用城厢建筑物作掩护，东门外日军利用丘陵复杂地形作掩蔽，同时向城墙秘密接近，准备实施强攻。同时，日军一部绕过东城，向火车站迂回；另一部则由汾河上游渡河，进出于城西的汾河西岸，对太原形成合围之势。日军主力步、炮、空协同作战，先以优势火力将城东北角炸开一个缺口，然后步兵在坦克、装甲车掩护下向