马卬、建都在今山西临汾的西魏王魏豹，还有到河北赵国上任不成，被陈馀打回来的“失了业”的常山王张耳以及在关中失败投降了刘邦的翟王董翳、塞王司马欣，共汇集了五十六万浩浩荡荡的反项、倒项大军。刘邦这支反项大军之所以组成得如此快捷，首先是由于刘邦从入关灭秦以来一系列方针政策的得人心以及项羽前后一系列方针政策的失误所致。
当刘邦正在飞速地壮大反项同盟的同时，没想到项羽又做了两件极其不得人心的事，其一是他杀了韩王成。韩王成是战国韩王的后代，也是当年响应陈胜率众起义的一个小股头领，是张良的老主子。项羽本来在鸿门宴后分封各路诸侯为王时已封韩成为韩王，但由于张良给刘邦帮忙太大，项羽不高兴，故而把韩王成扣留在自己身边，不让韩成到韩国上任。张良帮着刘邦灭秦后，感到自己的任务已经完成，就没有跟着刘邦再去汉中，而是回到中原地区来找他的老主子韩王成。结果张良还没有找到韩王成时，韩王成就被项羽杀掉了。这一来就断绝了张良的一切其他想法，使他从此死心塌地一门心思地帮着刘邦来对付项羽了。
另一件是项羽居然杀掉了楚怀王。当项羽、刘邦奉楚怀王之命一个北征、一个西下时，楚怀王还是坐镇彭城，即今徐州。当刘邦、项羽都先后到达咸阳，向他请示该让谁当关中王时，楚怀王强硬地说：“按原来的规定办。”也就是让刘邦当关中王。项羽当然不听，他还是按他的想法进行了分封。最后为了敷衍局面，项羽封楚怀王为“义帝”，把他赶到今湖南省南头的郴州，而且逼楚怀王立即搬迁，因为项羽要用彭城做他西楚霸王的都城。这还不说，紧跟着他又派他手下的得力干将、现时已被封为九江王的黥布，半路把楚怀王杀死在长江上。这一下子可捅了马蜂窝。《高祖本纪》对此描写到：
当刘邦一到洛阳，这时新城县的一位老乡绅拦着马头告诉了刘邦楚怀王已被项羽杀害的消息。刘邦一听，立刻袒开膀背放声大哭。他为怀王设祭哭吊了三天，而后派使者四出通告各国诸侯，说：“怀王是我们共同拥立的君主，我们都是他的臣子。现在项羽居然把怀王流放到了江南，又把他半路上杀掉，真是大逆不道！我已经亲自为义帝发丧致祭，诸侯们也都披麻戴孝。现在我要调动关中的全部军队，再招集河南、河东、河内的士兵，我们将沿着汉水、长江顺流而下，跟着你们各路诸侯去共同###那个敢于杀害怀王的家伙！”
这一段写刘邦的表演实在太生动了。“汉王闻之，袒而大哭”，他嘴里也许是在“大哭”，但他心里却是乐开了花。多么好的一个号召全国共同###项羽的罪名啊，居然是项羽自己给送上来了！
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诛秦灭项歌大风（6）
明代凌稚隆说：“汉王袒而大哭，特借此以激怒天下，非真哀痛之也。要知项羽不杀义帝，汉王岂能出义帝下者？项羽特为汉驱除耳。”（《史记评林》）
这“我要调集我的全军，跟着你们各路诸侯去共同###那个敢于杀害怀王的家伙”，又是多么谦卑，又是多么宏伟、多么有气势的###残暴者、###独夫民贼的檄文！
当初项梁听取范增的馊主意立楚怀王就是一项大错；如今项羽杀楚怀王，则是一项更大的错，它使项羽威望大大丧失。项羽之杀楚怀王，与项羽日后的失败有极其重要的关系。但是项羽这时还正被拖在半死不活的齐国人反项斗争的泥潭里。
“汉并天下”瓦当
于是刘邦这时就率领着五十六万大军趁项羽尚在齐国而一举攻入了项羽的国都彭城。这是一场急躁冒进的闪击战，其胜利之快别说远在齐地的项羽根本没有想到，连刘邦本人与其部下文臣武将似乎也都没有料到会如此容易，以至于他们在攻入彭城后下一步该做什么也似乎都毫无准备。书上说：“这年的四月，汉军攻入彭城，刘邦与其部下夺得了项羽仓库中的所有珍宝，与其宫廷中的所有女人，每天在尽情放纵地吃喝玩乐。”
好酒好色是刘邦的本性，作为他个人，这并不奇怪。当他十四个月前攻入咸阳，进入秦国宫廷的时候也是如此，他当时就想住在秦国宫廷里享受，不再出来了。当时幸亏有樊哙、张良出来恳切相劝，死气白赖地把他从秦国宫廷里动员了出来，回到霸上军营里住，从而使不了解具体情况的秦地军民百姓，打心眼里拥护刘邦。这次刘邦进入项羽的宫廷时，旧事重演，这时的樊哙、张良都到哪里去了呢？难道也跟着刘邦终日饮酒酣畅、无所用心？刘邦的上层如此，其五十六万人的一盘散沙，毫无节制、毫无警惕的松懈麻痹也就可以想见了。
当刘邦君臣正在忘乎所以地沉溺在胜利之中的时候，项羽率领三万骑兵悄悄地突然杀了回来，大破刘邦的五十六万于彭城。项羽不是由北而南地进攻刘邦，想把刘邦的军队击溃、赶走，他是想把刘邦的军队彻底消灭。项羽首先截断了刘邦的退路，由西向东地赶着打，打得“刘邦的军队到处乱跑，许多人被赶入了谷水、泗水。仅在这里被杀的汉兵就有十多万人。其他的败军都向南逃进了山里，楚军又乘胜追杀到了灵璧东面的睢水上，汉军再次溃退，但是前有大河，后有追兵，汉军被挤得无路可走，于是十多万人纷纷跳进了睢水，以至于睢水都被堵塞得流不动了”。光是赶到河里淹死的又有十多万。
至于刘邦本人狼狈逃跑的惨相，《项羽本纪》也生动地进行了描绘，说：
楚军里外三层紧紧包围了刘邦，正在这关键时刻，忽然从西北上刮起了一阵大风，拔起了树木，掀走了屋顶，飞沙走石，天色黑得伸手不见五指。这阵大风迎面向楚军吹去，楚军一下子乱了阵脚，溃不成形。于是刘邦乘这个机会带着几十个随从一溜烟地骑马逃走了。当刘邦经过沛县的时候，他想把他的家眷也带上一起向西逃，而这时项羽也正好派兵到沛县去捉拿刘邦的家属，谁也不知道刘邦的家属跑到什么地方去了，没能与刘邦见着面。后来刘邦在路上遇见了他的儿子和女儿，也就是日后的孝惠帝和鲁元公主，刘邦让他们上了自己的车。不一会儿，楚国的骑兵追上来了，刘邦为了让自己的车子快跑，于是又把他的儿子和女儿推了下去。这时多亏了滕公夏侯婴，他赶紧下去把他们抱了上来。就这样刘邦一连把他们推下去好几次，滕公不忍地说：“就算是情况紧急，车子跑不快，但又怎么能忍心把孩子扔了呢？”后来终于大家都脱了险。刘邦一路上也还在注意寻找太公和吕后，但始终没有找到。原来开始时是审食其跟着太公和吕后抄着小道，也在寻找刘邦，结果不料遇上了项羽的军队，被项羽的军队捉了过去。从此项羽就把他们当做人质拘留在楚军的兵营中。
这段描写中带有司马迁的主观感情色彩，他说当刘邦被项羽的士兵所包围，眼看就要被捉时，幸亏老天爷刮起一阵狂风，飞沙走石，这股风专门向着项羽的士兵吹去，吹得他们东倒西歪，不能活动，这才让刘邦趁机逃走了。当刘邦在向西溃逃的路上遇到他的一对儿女时，车夫把两个孩子抱上车来，刘邦则怕因此车子太重，跑不快，一连几次地把两个孩子从车上踢下去。表现了司马迁对刘邦其人的反感。
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诛秦灭项歌大风（7）
刘邦这次冒进东征，又毫无防范地被打得惨败的责任应该谁负？对此《史记》上没有明确交代。但多数研究者们的看法是应由刘邦个人负责。依照刘邦与韩信整个关系史的过程看，其大致情况应是刘邦任命韩信为统帅，韩信按照预定计划为刘邦比较容易地收复关中，接着又出关收服了一些诸侯国，这时刘邦已经被胜利冲昏头脑，他估计下一步收拾项羽已经不太成为问题。相反倒是韩信的本事太大，不得不防，于是把他留在后方。不然你看刘邦攻入彭城的情景，哪里像有韩信的样子呢？韩信一生在政治上、人际关系上出过很多娄子，但在军事上从来没有出过娄子。但也正是刘邦把韩信留在了后方，所以当刘邦从彭城溃败回来的时刻，韩信能及时地在荥阳构筑起坚强的防线，能对项羽进行有效的反击，以至于使项羽在荥阳、成皋一线停下来，再不能向西越雷池一步。在这里一方面是表现了韩信的天才，而对刘邦来说，也真算是不幸之中的大幸了。从此双方形成对峙，楚汉战争进入了第二阶段。
五 刘邦扭转战局
从公元前205年4月到公元前203年8月，共两年零五个月，这是楚汉战争的相持阶段。在这段时间里，刘邦运用谋略，充分发挥他部下各种人才的作用，从各条战线、各个方面对项羽进行出击，逐渐地变被动为主动，直到最后控制全局。其主要谋略有以下诸点：
其一，刘邦进行了根据地建设，命萧何侍奉太子刘盈在栎阳建立起后方统帅部，让萧何总理后方，支援前方。刘邦在荥阳、成皋主战场采取死死顶住策略，不让项羽再向西方跨进一步。而萧何不断从关中和巴蜀供应兵员、供应物资，起了巨大的作用。
《萧相国世家》对此说：汉王同项羽对抗了五年，多次在战斗中损兵折将，只身逃跑，而萧何总是及时地把新兵从关中送上前线，不用皇上下命令，几万人就送到了。这样及时地给皇上弥补亏缺解决燃眉之急已经有很多次。他们与项羽在荥阳相持好几年，军中没有粮草，萧何通过水旱两路把粮草从关中运到前线，使军队给养不乏。汉王虽然几次丢掉了东方的大片土地，而萧何却牢牢地保住了关中给汉王做根基。
其二，刘邦在西线死死顶住项羽的同时，派出部将联络河南东部的彭越，在项羽的后方开展游击战、运动战，拉着项羽来回跑，这样一方面减轻了西线主战场的压力，二来使项羽在两头奔跑的过程中逐渐疲惫、逐步削弱。
其三，刘邦派韩信率军扫荡项羽北侧的各诸侯国，并一直打到了项羽的背后。韩信第一年灭西魏与代国；第二年灭赵国与燕国；第三年灭齐国，并将项羽彭城以东的西楚地盘占领几尽。
其四，刘邦派谋士往九江地区做项羽部将九江王黥布的工作，使黥布由动摇到改投刘邦。随后黥布利用他在今安徽中部一带的影响，帮着刘邦开辟了南部战线，从而对项羽构成战略上的四面包围。
其五，刘邦派陈平带着黄金四万斤，渗透到项羽阵营开展间谍工作，进行引诱收买、离间反间，项羽的谋士范增就是因此被项羽怀疑，发病而死。不仅项羽的高级部将如周殷等人被策反，甚至连项羽家族的项佗、项襄等四人也因协助刘邦破项而被刘邦封侯。至于最早被刘邦收买的项伯就更不用说了。
在两年零五个月的相持过程中，“大战七十，小战四十”，双方都有胜有败，但就总体而言，则是刘邦逐渐由弱变强，项羽由强变弱。
在楚汉相持阶段刘邦有几个重要的故事，相当出名：
其一，有一天项羽和刘邦隔着广武涧对话，项羽提出要和刘邦单个决一生死，刘邦则当众指数了项羽的十条大罪：如怀王当年曾对咱们说好谁先入关谁当关中王，结果你把我封到了蜀汉；你假传命令杀了卿子冠军宋义而自己为大将；怀王早就告诉我们进关后不许侵略人民，而你进关后烧宫室，掘皇陵，把一切财物占为己有；你又杀了已经投降的秦王子婴；你活埋了秦兵二十余万；你又把怀王暗杀在长江以南等等。最后说：“我现在是带着仁义之兵跟着诸侯们一道来###你这个残暴的家伙，我会让囚徒们来收拾你，你有什么资格来向你老子挑战？”
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诛秦灭项歌大风（8）
刘邦所列举的这十条，的确是项羽的严重问题，同时反映了项羽缺乏政治头脑，而且极其残暴。这些都是造成项羽失败的重要因素。
其二，当刘邦骂项羽正骂得痛快的时候，项羽命令预先埋伏的弓弩手开弓，一箭射中了刘邦的胸膛，刘邦中箭后机灵地弯腰下去抚摸着脚说：“这个奴才射中你爸爸的脚了！”刘邦中箭回营后躺在床上不能动。这时张良过来一定要拉着刘邦出去劳军，目的是让士兵们安心，同时也是向楚军显示刘邦无恙，免得他们乘胜发动进攻。于是刘邦又强支撑着出来在军前走了一趟。
被人射中胸膛还能骂骂咧咧地弯腰抚摸脚趾，这是多么迅速、多么机警的反应！这对稳定本方的军心与消解敌方的锐气都是极其重要的。而且还是像往常那样地骂骂咧咧，刘邦的心理世界被表现得出神入化。
其三，当项羽既无法突破刘邦的西方战线，东方的彭越又掐断