吴不仅干涉江浙问题及湖南问题，对川对闽亦然：他的“巡阅使”范围无形中扩大到全国。过去他采取“舍己从人”的态度，恢复法统以求“和平统一”，乃事与愿违，使他不知不觉地拾起了段的“武力统一”政策。他抱着“选以贿成而宪非贿成”的主观见解，忽视了时代性，忽视了“狗口里长不出象牙来”的浅近譬喻，实误于“偏”之一字，而“偏”字乃古往今来若干贤豪之士的同一陷阱。
十三年（1924）五月王承斌因师长被夺（以王维城继）放了第一炮——以辞职为武器，响应之者有冯、齐等。论者谓：“直系以外有三角同盟，直系以内亦有三角同盟，后者以同盟罢工为逼曹去吴之酷腕。”曹慰留愈坚，他们辞得愈起劲，曹气得大呼“要走大家一起走！”有人向曹建议，不妨召集一次团结内部的直系会议，曹觉得不成话，欲把楼房一层层地高筑上去——以吴为七省经略使、冯为察热绥三特区巡阅使、王为直鲁豫巡阅使，因江浙之战而止。
曹是著名“好好先生”，为两面敷衍计，以东南问题责成齐，东北问题责成吴，彼此各不相犯。不久以浙卢收编臧（致平）杨（化昭）两部为导线，宁方进兵黄渡，吴命李济臣（豫省长兼吴之参谋长）调解无效，九月三日两军开始接触，卢组织浙沪联军，发表江电讨曹而不及吴。七日北廷下令讨卢。此后两军为濠堑之战，战局逐日无变化。十七日孙传芳军已越仙霞岭，浙江警务处长夏超态度不明，浙军第一师长潘国纲、第二师长张载扬（兼省长）作战不力，是日卢以“浙人还浙”为名移驻淞沪，以夏超代理浙江省长。十月十三日卢与何丰林下野东渡，北廷任孙为浙督兼浙闽巡阅使。（卢失败之前，雷峰塔忽倒，因此迷信家传出许多神话来。）
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第二次直奉之役（1）
奉张与浙卢相约同举兵讨直。江城战事发动后，奉军亦分五路入关，其将领为姜登选、李景林、张宗昌、张学良、郭松龄等。奉张自上次失利后，鉴于老兵老将之无用，起用少壮派训练新兵，刻刻以复仇为念。这次起兵除宗昌、景林为客籍将领外，余均为奉军之少壮派。
宗昌自绥芬河一役以“盲目战争”侥幸获胜后队伍已扩充到万人。奉张的排外思想牢不可破，始终不想重用他，仅予以绥宁镇守使虚衔，不给他的饷械。宗昌是久在关外谋生的山东人，这路人都懂得几句咭哩咕噜的俄国话。那时白俄谢米诺夫残部退到绥芬河来，宗昌和他办交涉，劝他缴械，愿负个人安全之责，这一来宗昌平白添了步枪五六千支。他的军饷不外乎滥发军用票，纸头上盖着镇守使官印，填上五元、十元数目，宗昌一辈子做事就是浑蛋，他的江山是从做浑蛋的作风打下来的。关外山东人很多，老乡照顾老乡，所以他发行军用票不知有多少，他的乱糟糟的队伍扩充到不知有多少，这就是老粗“白手成家”的一套本领。
奉张始终看不上这个漫无条理的破落户。他重视新派人才，想把所有杂军次第解散，先调宗昌部移防奉东辉南县一带，令与李景林部隔着一道蛤蜢河演习秋操，自己亲临观阵。奉张的意思是让李部战胜了宗昌部，然后以宗昌部不能作战为由解除其武装。不料演习时宗昌部乱糟糟地渡了河，李部节节后退，奉张不禁为之愕然：“这个破落户打仗倒是很不错的样子。咱们正在用人之际，也许他能够击败步伍谨严的正规军。”他临时变了卦，委景林宗昌为奉军一二两军军长，布防山海关之线。
奉张把宗昌摆在前线还是抱着胜则功归己有，败则牺牲别人的心理，不料宗昌倒因此成了先入关的要角了。并且吴的部下大多数都是山东人，吴败走天津后，老乡不打老乡，吴部纷纷投入宗昌旗帜下，因此奉系下造成了直鲁系的新兴势力。这么说，宗昌并非奉天嫡系，不过借尸还魂，而奉张保宗昌及褚玉璞为直鲁督办亦为调虎离山之计。
这些都是后话。且说奉军发动后，曹连打十万火急、百万火急、限即刻到电报召吴入京。吴亦知直系诸将之离心离德，旧将不可用而新兵未练成，派到关外的“第五纵队”羽毛尚未丰满，军需、军粮无准备，祸是别人闯下来的，没有充分把握的仗却要他打，但他不能不去。九月十七日吴乘车抵京，从车站到公府五步一哨，十步一岗，冯玉祥、王承斌、王怀庆等排队儿欢迎，这是黎走曹继以来吴到京之第一次，为其生平最威武之一次。
曹见之欢笑异常，像吞了一颗定心丸，连说，“子玉，辛苦你了！我老了，一切便宜行事。”直系诸将对之亦表示极端恭顺极端服从的态度，吴的疑云被事实一扫而空，“大敌当前，内部焉有不团结之理？”
曹早已准备四照堂为吴的总司令部。十八日发表讨奉令。是日吴在四照堂亲笔点将，和总部政务处长白坚武各据长案之一端，国务总理颜惠庆踱过来时白大模大样地端坐着，只把头略点一下，区区幕僚意气之盛，竟比于八面威风的大将军。吴是测量学生出身，微时在吉林从军有年，懂得东北山川形势及每一军略上要点。他的点将录分为三路就是完完全全的作战计划：第一路彭寿莘，第二路王怀庆，第三路冯玉祥，后援军总司令张福来，海军总司令杜锡NC654，副司令温树德。并以王承斌为讨逆军副总司令。从下午二时直点到晚十二时，刚刚写到“总司令吴佩孚”几个大字时，总统府全部电灯骤然熄灭，这是每晚十二时例有的现象，但不先不后，刚刚点到自己头上，眼前一片漆黑，一般人颇疑其不祥。
命令发表后，冯部要求发饷后开拔，吴说，“兵临城下，难道不发饷就不能打仗？并且王懋寅（懋寅为王怀庆字，时任察热绥巡阅使）没来要饷。”冯部要求多拨车辆，吴允拨四十辆。此后冯采取步步为营的策略，自北京至前线拉成一条塔形长线：前方只有疏疏落落几个斥堠兵，愈到后方兵力愈厚。那时所谓“新直系”早已摆下天门阵，大家观望不前，让吴亲自出马，倘吴打出山海关，即包围曹任吴为东三省巡阅使，他们把守关口不让吴回来，这就是倒吴不倒曹的办法。倘前方失利，他们却回师直捣北京，冯部把后方改作前方，他的兵力集结于平津附近，这就是曹吴同倒的另一办法。
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第二次直奉之役（2）
吴点将之翌日，日本公使走过来探听口气，希望吴打到奉天后保持日本人的既得权利，吴睁大着眼睛说，“这我可管不了，你得问外交部去。我的任务是讨贼，任务完成后我不要东三省地盘，依旧回到洛阳去。”他显然拒绝了日人的要求。后来他失败与外交问题有莫大关系。
第一路出山海关为直军之主力，彭寿莘、董政国、王维城都是吴手下的有名战将。第二路集中朝阳，以毅军米振标部为辅，是三路中最弱之一环。第三路出古北口由冯部张之江、李鸣钟、鹿钟麟等担任。除三路之外，并以第十五旅长孙岳代理京畿警备总司令，曹锐为军需总监。
那时奉军取攻势，派飞机向山海关投弹，而直军则奉令取守势。吴狃于湘鄂之役以海军奇袭岳州而制胜，暗调渤海舰队集中秦皇岛，欲用海军进攻葫芦岛，另以奇兵绕海道由营口登陆直捣沈阳，所以到京后二十余日，不论前方军情怎样紧急，他只在四照堂从容不迫地饮酒赋诗。曹一再催促他出发督师，意若曰，“你这个端坐在四照堂的总帅我也会做”，而吴岸然不动。但海军方面温树德不愿为吴出力是吴所计算不到的。前方九门口吃紧，朝阳已失，而海军配备未就绪，吴不得不于十月十一日出发榆关藉以振作士气。
奉军开始是“择弱进攻”，王怀庆一支兵马抵不住，继而把守九门口的第十三混成旅长冯玉荣通奉，九门口失守后奉军遂改向直军主力猛攻，吴自己赶过来督战，玉荣畏罪自杀，所部由吴直接调遣，九门口虽未能夺回，却已另筑阵地，前方赖以稳定。
当第一路战事打得落花流水的时候，第三路按兵不动，奉方亦不以一矢相遗。冯玉祥在怀柔坐观成败，所得情报来自总部者则谓“胜利之期不远”，来自日方者则谓直军士气如何不振，前线如何危急。当其时，总部参谋长张方严拍来一电促冯进兵，有“大局转危为安赖斯一举”之语，此电过甚其词，意在促冯部出发，而不料铸成大错，其内容与日方情报相合，促进了冯部“移后方作前方”的决心。
十月二十三日六时冯与孙岳、胡景翼通电主和，班师回京，另组中华国民军（冯任总司令兼第一军长，孙、胡任第二第三两军长），提出停战、惩办祸首两要求。二十四日曹下令停战，免吴之直鲁豫巡阅使，改任为青海垦务督办，所有讨贼名义一概取消。十一月三日曹通电辞职，幽居延庆楼。
二次直奉之役吴之一败涂地事后很明白，除外交关系外还有两大因素：第一，吴太不懂政治，对外只一味树敌，促成奉、皖、冯与西南之大联合，而不知用釜底抽薪之策分化他们的势力。对内漫无组织，只一味盛气凌人，促成高级干部之离心离德而召鱼烂土崩之祸。第二，战略上错误，闪电战是他的特长，就全盘而论，顾前而不顾后，顾左而不顾右，胜则追奔逐北，败则后方空虚，一蹶而不可复振。当事机危迫时，曹打限即刻到电报命吴回师靖难，吴以前方正在节节得手，不忍功亏一篑，还以为冯的行动只是个人行动，想命孙岳等部抵当一阵，一面急电鲁督郑士琦派兵应援，那知郑早与皖系通款，山东方面只有混成旅长潘鸿钧自动赴援（潘是吴的亲同乡），结果被冯部包围缴械。
倒吴不倒曹的计划吴亦微有所闻，他以为曹是忠厚长者，无论谁不会对他下辣手的。当曹一日数电声嘶力竭的时候，吴还打电报请他下令制止冯军异动，后来知道冯与孙岳、胡景翼、王承斌等联为一体，已由廊坊进逼杨村，才匆匆带了一团卫队于十月廿六日赶回天津来，把讨奉前方军事交给有勇无谋的张福来。假使他那时敏于赴机，把前方大军扫数撤回天津，以潘旅为接应，逐走郑士琦而与南方齐燮元、孙传芳等相联络，大事犹有可为。不料他没有“壮士断腕”的决心，把一团卫队连着他自己陷于四面楚歌中，其胸无主宰可知。
专车开到天津老站。吴不肯下车，因老站是租界，他到祸已燃眉时还是牢守着“不入租界”的主张。他吩咐把专车开到新站，那时他已知张方严发电给冯一件事，有人说事情都坏在张的手里，吴谓“以行为论，固应军法从事，姑念其心无他，免予处分。”十一月二日杨村不守，冯军由北仓逼近天津，吴在车上假寐片时，参谋处不由分说把车子开回老站，吴醒时大怒说，“谁要我上租界我要谁的脑袋！”
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第二次直奉之役（3）
不上租界那只有死路一条。幕僚们不愿等死，又不敢向吴说话，只嘁嘁喳喳地互相耳语，焦急惊慌的颜色摆在每个人的面孔上。“诸葛亮临危时还有一套空城计，咱们大帅安排着什么主意？”
浮海而南
吴好像窥破了他们的心事。他慷慨激昂地说道，“我留在天津不走，看焕章把我怎样！”
这问题是很容易得着答案的：不走，就得做俘虏，不愿做俘虏就得自杀。幕僚们一个个像热锅上的蚂蚁，车厢里充满着死一般静寂空气。正当其时，海军部军需司长刘永谦（字六阶）跑上车向吴说，“我替大帅预备好一条船，我们把车子开到塘沽去。”
这是死里逃生的最后办法。原来渤海舰队司令温树德早与皖奉勾结把舰队带走，刘是海军中人，华甲运输舰长是他的知己朋友，他老早把这条船安顿好，准备到最后关头载吴脱险。他看到冯军距天津只有十余里，所以硬着头皮跑来劝吴“三十六计，走为上计”。
吴自觉做俘虏只有更坏的命运，才临时下了走的决心说，“好，就这样办。”
三日吴离津赴塘沽转由海道南下，其时鲁郑宣布中立，拆毁沧州、马厂间轨道以阻溃兵南下，一面严令山东沿海各口岸拒吴登陆。七日吴乘舰过青岛，温树德一面拒绝登陆，一面却做了雪中送炭的热心朋友，派人送来大批食物。吴下令启碇南下，十二日由吴淞口折入长江，十四日过南京时齐燮元曾登舰与之一晤。同时南通张謇写了一封慰问吴的信：“子玉将军麾下：将军为国家而战，为主义而战，战不足为将军罪，将军之败败于内奸与外谋，败不足为将军辱。下走平日雅重将军，今以将军之败愈增敬爱。时难方殷，愿将军为国珍重，少饮酒，勿任气，将军幸甚，国家