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武则天巩固了在后宫中的地位后，就加紧利用唐高宗为病魔所困的机会，将大部分政务都操纵在自己手里，向皇帝的宝座进军。为此她还须首先在那批元老重臣中树威。
唐高宗麟德元年，西台侍郎上官仪为武则天召术士进宫穰灾一事上书大加指责，唐高宗也以每事必为武则天所制不胜愤怒，于是命上官仪代为草诏废掉武则天，但可怜兮兮的唐高宗却终于在武则天的眼泪攻势下，不但收回了成命，而且赔进上官仪的性命，上官仪事件后，朝臣们大都明哲保身，守口如瓶，唐高宗在对武则天稍作抵抗后就彻底缴械投降，从此武则天更加肆无忌惮，一切任人行政大权大多取决于她，她加紧培植自己的势力，国人已把她与高宗并称为“二圣”。不久武则天自称“天后”，堂而皇之地颁布了十二条施政方针，严然就造成了一个独揽朝纲的局面。
弘道元年，唐高宗心脏病发作，在东都洛阳贞观殿驾崩，享年五十六岁，武则天也已届花甲。太子李哲即位，就是唐中宗。不久武则天在乾元殿召集百宫，废中宗为庐陵王，立豫王李旦为帝，就是唐睿宗，政事全由武则天独断，她大封武氏亲戚，朝堂之上尽是她的心腹。经过几年的垂帘听政，等到一切尽在掌握之中以后，武则天于是在天寿元年的重阳佳节，在则天楼上正式宣布自立为神圣皇帝，改国号为周，立武氏七庙，甚至还准备把自己的侄子武承嗣立为太子，只是由于凤阁侍郎李昭德的坚决反对而作罢。她取名为“曌，”意思是日月当空，目空一切，这年是公元六百九十年，武则天也是个六十七岁的老太婆了。
“牝鸡司晨，惟家是索！”中国历来就反对女人干预政治，武则天不止是干预了政治，而且明目张胆地把李氏政权夺了过来，唐皇旧臣纷纷起兵，勤王之师风起云涌，四海沸腾。最有名的就是徐茂公的后代徐敬业，骆宾王《代李敬业传檄天下文》直指武则天昔充太宗下陈，……秽乱春宫。……豺狼成性，杀子屠兄弑君鸩母。”号召“请看今日之域中，竟是谁家之天下！”
对待反对她的人，武则天首选的法宝就是鞭子、锤子、锋利的刀子。像徐敬业这样公开反叛的，就是大军镇压；对朝廷中胸怀异志，妄图图谋不轨的人就委任索元礼、周兴、来俊臣、王弘义、丘神绩等酷吏，屡次兴动大狱。当时武则天在景丽门立一推事院，令来俊臣任院主，掌管重大案情。百姓称这推事院为新开门，凡是被告入新开门的，一百人中，难得一、二人保全的。来俊臣每次审问囚犯，不论轻重，都拿醋灌进犯人的鼻子去，或拿犯人的身体，装在大瓮中，审问时候，拿炭火在瓮的四周黛炙起来。又断绝他的粮食，犯人到十分饥饿的时候，拿秽恶的棉絮给犯人吃下。他造了十号大枷，一名定百脉，二名喘不得，三名灾地哮，四名著即承，五名失魂胆，六名实同反，七名反是实，八名死猪愁，九名求即死，十名求破家。十号大枷另配上铁笼头，犯人被枷压着，被铁笼闷着，立刻便死。每有罪犯捉到，先让他在刑具前走一遭，便魂胆飞越，没有不含冤屈招的。武则天在位期间共杀李唐宗室数百人，大臣数百家，刺史郎将以下更是不可胜数。
武则天一方面动用极刑、黜逐褚遂良，逼死长孙无忌，把一批反对她的元老重臣赶尽杀绝，另一方面更注意收揽民心，比如当酷吏滥杀无辜，到了群情过度紧张的时候，她也陆续杀一些酷吏来缓和形势，她称帝的第二年就杀索元礼，流亡周兴到岭南，表示滥杀之罪在别人。六七九年杀来俊臣，来俊臣的仇家争咬他尸体的肉，立刻咬尽，挖出眼珠，剥去面皮，剖腹取心，踏成泥浆。她看到群情激愤，即下制书，历举来俊臣的罪恶，并且加以天族罪，说是“以雪苍生之愤。”
武则天一面贬杀异已，一面培植自己的势力，在选拔人才方面武则是非常富有眼光的，著名的大臣狄仁杰，后来“开元盛世”时的一代名相姚崇、宋像都是她一手栽培的。当时各州、郡、府、县举荐的文武之士到洛阳受封的不绝于途，在用人方面武则天胸怀博大，就连把她骂得一蹋糊涂的骆宾王她也坚持认为人才难得。有一个叫沈全交的人做了这样一首打油诗。
补阙连车载，拾遗平斗量；
棹推侍御史，怨脱校书郎。
糊心存抚使，眯目圣神皇。
不仅公开诽谤朝政，连武则天本人也一齐被骂在内，这可是杀头的罪名，有人把状告到武则天那里，不料武则天却笑眯眯地说：“这算不了什么。”
武则天能容受直臣的善谏。大家知道，武则天在个人生活方面十分淫荡，她专门设置“控鹤监”，专习床前供奉，薛怀义、沈南璆、张易之、洪昌宗等人，都先后成了她的男宠。
薛怀义，原名冯小宝，是市井卖药郎，身材魁梧，气力也大，又能说会道，善收善放，是千金公主勾引的情郎，武则天知道后横刀夺爱，居然称心如意，为掩人耳目还让他当了和尚，薛和尚仗着武则天，一时气势熏天。但有一天，薛怀义在朝堂之上与丞相苏良嗣相遇，苏良嗣看不惯他的嚣张气焰，命令左右随侍的人结结实实地打了他几个耳光。薛怀义捧着红肿的脸向武则天哭诉，不料得到的答复是：“这老儿，朕也怕他，阿师以后当于北门出入，南衙宰相往来之路，不可去侵犯他。”可见武则天对于嬖幸的男宠，以及为他办事的大臣，两者的分量是分得清清楚楚的。
对这件事，武则天的最有名的宝贝女儿太平公主曾当面说过她母亲：“为什么不选择姿禀秾粹的人，用来帮助游赏圣情，揭除烦虑，何必去宠幸那些市井无赖之徒，为千秋万世所讥笑呢？”武则天颇为感慨地答道：“你讲的确实很正确，早几天宰相打薛怀义的嘴巴，就正好是欺侮他是市井小人啊！假如是公卿子弟通晓文墨的，南衙又岂敢随便侮辱他！”于是太平公主就趁机把自己的姘夫，太宗时凤阁侍郎张九成的儿子张宗昌兄弟推荐给武则天，先是介绍张宗昌兄弟年近弱冠，玉貌雪肤，眉目如画，身体是通体雪艳，毫无暇底，瘦不露骨，丰不垂腴。接着悄悄地描述床第之间的旖旎风光：那味道就象南海的鲜荔枝，入口光嫩异常，婉转如人意，使人神飞魄荡，魄荡神飞。武则天色霁心喜，即说即做，把张易之和张宗昌兄弟一齐纳为男宠。铺象牙床，饰七宝帐，饮鸳鸯盏，食陆海味，武则天以为这回是公卿之子，大臣们讲空话的可能会没有了，从此张氏兄弟轮番侍寝，也无避忌。
但是这次她又遇到了忠心耿耿的骨鲠之臣狄仁杰的阻挠。狄仁杰原来就逼着武则天撤除了秽乱深宫的“控鹤监”，这次他又硬着脖子对武则天说：“臣过去请撤‘控鹤监’，不在虚名而在实际，今天‘控鹤监’的名虽已除去，但二张仍在陛下左右，实在有累皇上的盛名，皇上志在千秋，留此污点，殊为可惜，愿罢去二张，离他们是越远越好。”对此武则天没有大怒，只是转弯抹角地加以解释：“我早已知道你是忠正老臣，所以把国家的重任委托给你。但这件事情你特别不宜过问，因为我嬖幸二张，实际是为了修养身体。我过去躬奉先帝，生育过繁，血气衰耗已竭，因而病魔时相缠绕，虽然经常服食参茸之类的补剂，但效果不大。沈南璆说：“血气之衰，非药石所能为力，只有采取元阳，以培根本，才能阴阳合而血气充足！”我原也以为这话虚妄，试行了一下，不久血气渐旺，精神渐充，这决不是骗你的，我有两个牙齿重新长出来就是证明。”说完把两个刚长出来的牙齿露给狄仁杰看。不可一世的女皇武则天张大了嘴巴向狄仁杰逼来，使得狄仁杰这位忠梗正直的大臣一时之间窘迫异常，狄仁杰不得不作出让步，但仍不屈不挠地说：“游养圣躬，也宜调节适度，恣情纵欲，适足贻害，但我知道陛下不会象历史上的秦、胡二皇后，希望陛下到此为此，以后不能再加添男宠了。”武则天和颜悦色地说：“你讲的是金玉良言，今后我一定会有所收敛的！”虽然朝堂之上，君臣竟以猥亵之言争论男宠的事，可说是千古少见的妙事，武则天能够做到这样也算难能。
清代著名史学家赵翼在《甘二史札记》中说：“人主富有四海，妃嫔动千百，后既为女王，而所宠幸不过数人，固亦未足深怪，故后初不以为讳，而且不必讳也。”应该算是比较公正的评论。
一个人权位越高就越难听进别人的意见，武则天贵为皇帝，对她最敏感的问题，能以一种比较公平的态度来对待手下的意见，那么她在别的方面的从谏如流就更加可以相见。当局者迷，旁观者清，尤其在重大的问题上更容易犯这个错误，武则天却能虚心听取手下人意见加以改正，除了上面讲的男宠问题，下面一件事也很能说明这个问题。
武则天当上皇帝，谁来当她的接班人，武氏子弟营求不已，还是那个狄仁杰向武则天说道；“太宗皇帝栉风沐雨，亲冒锋镝，以定天下，应把皇位与天下传给他的子孙。高宗皇帝把他的两个儿子托附给陛下，陛下现在准备把这个基业移给别人。这不合乎天意啊？况且姑嫂关系与母子关系相比，哪个更亲？陛下立儿子做接班人，那么千秋万世后，还能配食太庙，承继无穷。立侄就没有听说过侄子为天子，而在太庙中还能祭祖姑妈的？”武则天于是在圣历元年三月从房州召还庐陵王李哲，立为太子。
对于武则天的用人纳谏，司马光在《资治通鉴》中说；“虽滥以禄位收天下人心，然不称职者，寻亦黜之，或加刑诛。挟刑赏之柄以驾御天下，政由已出，明察善断，故当世英贤亦竟为之用。”著名的宋璟扬言要打碎张昌宗的脑袋，她反叫张昌宗到来最那里谢罪，宋璟拒绝不见，张昌宗进谗言她也不听，由于有一批愿为她效力的能臣，所以她成为成功的皇帝，她在位期间，唐朝社会经济继续发展，开元盛世的局面就是她打下的基础。
武则天一生尊奉佛法，佛教就是在她统治时期成为民间的一种广为流传的宗教，关于武则天信佛的原因，一种认为是说她觉得自己杀孽太重尊佛以积德；一种认为是说她为了宠爱薛怀义之流；还有一种较为正统，就是道教的创始人老子姓李名聃，李渊、李世民都把他奉为祖宗，武则天夺了李家的天下，崇奉佛教，借以贬抑道教。
就第一种武则天因杀孽太重而信奉佛教的说法中还引出另一个传奇，就是武则天称帝后一直长住洛阳，而不住长安，是因为她在长安皇宫中杀人太多，宫内常常闹鬼，使她心惊肉跳。牡丹是洛阳的名花，历史上就流传着她贬杀牡丹花的事，至今槿树难登大雅之堂，用来编篱作墙，就是武则天为它定下的身份和用途。
这年，武则天八十一岁了，终于病倒。张柬之五位大臣，在玄武门发难，迎太子李哲斩关而入，刺死张易之、张昌宗兄弟，逼令武则天退位，把皇位传给李哲，李哲就是唐中宗。
武则天死了，她前后掌政四十六年，以皇后身份预政二十四年，以太后身份称制七年，称帝十五年。临终遗命除去帝号，仍以高宗皇后的名义和高宗埋在一起，叫乾陵，但由于武则天的影响远远大于高宗，人们多称之为武则天墓。整座墓是一座完整的山，山像一个躺着的女人，看她的墓室要从下腹部走起，经过乳沟，花两个小时左右才能到。山势雄伟、墓室巍巍，盛唐风貌，必竟不同，听说她的墓是唯一没有被盗的唐朝墓室。唐末黄巢起义时，她在此显灵，保佑她的子孙。
对于武则天后人评说不一，功过是非众说纷坛。比较公平的论断还是这样的话：“然则区区帷薄不修，固其末节。而知人善任，权不下移。不可谓非女中英主也。”
《中国历代名女》——宫女卷……
上官婉儿和太平公主都曾是武则天手下的得力干将。
上官婉儿是陕州人，祖父上官仪是唐太宗时代的名臣，后来因忤逆武则天而被杀，当时尚在襁褓之中的上官婉儿随母亲一道没入后宫，算是带罪执役的犯官家属，受到无情的冷落及役使。困境中出人才，上官婉儿随着宫中女官读书识字，十四岁的她就受到武则天的亲自召见，对她的下笔千言赞不绝口，将她留在身边，担任一些文书佐理工作，逐渐参予撰拟诏书，参决奏章，慢慢地百�