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他喜的是如愿以偿，得到了一个攻击兵团的庞大作战序列，成为沈阳地区部队主力的指挥者；忧的是出兵辽西，前途艰险，胜败难卜。他感到愧疚的是，自9月下旬以来，他与卫立煌站在一起，为使蒋介石改变出兵辽西增援锦州的方案用尽苦心，但到头来竟默然受命，一下子拉走了卫立煌手中几乎是全部的精锐部队。
散会后，他曾想找卫立煌谈谈，交流一下思想。但卫立煌似乎无意与他再谈“出辽西”一事，而他也觉得个中原委，不便向卫立煌透露。
其实，廖耀湘也是“君命难违”，有苦难言。
头天晚上，蒋介石在励志社单独召见了廖耀湘。谈话一开始，气氛就非常紧张。蒋介石怒容满面，以阴沉的目光逼视着廖耀湘，高声质问道：“你是我的学生，为什么你也不听我的命令？！”
廖耀湘正要辩解，蒋介石马上以命令式的口气说：“这次沈阳主力直出辽西，解锦州之围，完全交你负责，如有贻误，也唯你一个人是问！”
廖耀湘不禁一惊，出兵辽西，完全由他负责，那么卫立煌呢？看来蒋介石是要撇开卫立煌，叫他独自一个人率兵援锦了。他觉得出兵辽西不仅关系沈阳主力的命运，也关系到他自己的命运，他要抓住这最后的机会，再一次陈述自己的意见。于是他稍事镇静，很委婉的说：“我们并不是不愿执行总统的命令，而是想在实施方法上如何更好地达到总统命令所规定的目的。”
“唔，既然如此，那你们为什么一再拖延？”蒋介石说。
廖耀湘见蒋介石怒色稍敛，便进一步陈述说：“总统5月初在南京接见我的时候，就决定要在*攻锦州之前，先把沈阳的主力安全地撤往锦州。当时锦州并没有多少部队。现在的问题是如何利用*进攻锦州的时机，把沈阳主力迅速安全地撤出去。在目前情况下，要迅速安全地全部撤出沈阳的主力，只有出营口。”稍顿，他加重语气补充说：“出营口，连一副行军锅灶都不会丢掉。这样完全符合总统5月初安全撤退沈阳主力的战略意图。”
“这个，你不懂，战局在不断地变化，我们的战略方针也要不断随之改变。现在，不纯粹是撤退沈阳主力的问题，而是要在撤退之前与东北*进行一次决战，给它一个大的打击！”
蒋介石的话令廖耀湘十分惊诧，蒋介石这时的企图与决心，已与5月初大不相同，他不理解，卫立煌也不清楚。他和卫立煌的想法与蒋介石的意图已存在着极大的差距，难怪他们再三陈述出兵辽西如何不可行，蒋介石仍坚持要他们执行命令。
蒋介石见廖耀湘一脸茫然，继续说：“我将继续增调军队至葫芦岛，已计划调3个军去，海军中最新最强的舰只‘重庆号’和‘灵甫号’也去葫芦岛海面，直接支援陆上的攻击。当然，还有空军进行配合。你的任务就是要指挥沈阳主力直出辽西，先到达新立屯地区，再由新立屯经阜新直出锦州、义县，从*的后方攻击其侧背，与葫芦岛东进兵团东西夹击，在锦州地区给东北*一个歼灭性的打击。现在，你懂得我的意思了吧？”
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第二章 新编第六军黑山覆灭记（7）
“嗯，学生懂了。”
廖耀湘想，既然蒋介石的目的是要进行一次战略性决战，他的“出营口”方案只有暂置一旁，他要从决战的角度来考虑他的攻击兵团的作战方案。他思索片刻，说：“学生以为，在锦、葫两地部队未会合进抵大凌河沿线之前，沈阳西出的部队，在时间和空间上不能够与东进部队直接协同。锦州*居于内线，就可能集中全力先打破我之一翼，最大可能是先打破由沈阳西出的主力。因此，我认为沈阳主力须集中于新民、彰武地区，完成一切准备，待锦、葫两地部队会师之后，再东西对进，夹击*，才是万全之策。”
廖耀湘已与*多次较量，深知东北*的力量已今非昔比，因此对攻击兵团的作战方案考虑十分审慎。
但蒋介石却想得很简单，他说：“这个，没有问题，葫芦岛方面的部队已经部署，离锦州很近，而我们又有这样强大的力量，迅速打到锦州，不成问题。问题是在你们这边，你们已耽误了好几天，应该马上集中完毕，迅速完成攻击准备，按我刚才指示的要领，积极行动。”
蒋介石的话使廖耀湘感到自己有些过于谨慎，葫芦岛与锦州之间距离那么近，凭着国军强大的陆海空力量，何愁不能迅速打到锦州！于是他说：“我决心执行总统的命令，立即行动。”
他看到蒋介石脸上终于露出了笑容，便小心翼翼地提出了他心中的疑问：“学生有一事不能明了，总统5月初就决心撤退沈阳主力，避免决战，而现在为何又下这么大的决心，要与*进行决战呢？”
蒋介石神情严肃地考虑了一会儿。说：“在撤退东北主力之前，一定要给东北*一个大的打击，一定要来一次决战，否则华北就有问题，将来有机会我再同你讲。当大将，一定要考虑到全局，你应该考虑到整个局势，好好努力完成这一次任务。”
疑惑解开，廖耀湘心中忽然生出一种使命感，他觉得不能再说三问四，更不能违背蒋介石的意志，于是他毅然答道：“我将力求完成总统授给我的任务。”
蒋介石笑了，廖耀湘的话使他感到很满意，他说：“这就好，我这次来沈阳，就是要向你面授出兵辽西，增援锦州的任务。作为我的学生一向都是服从命令的，我相信这次你一定能打好这一仗。”
随后，蒋介石又与他说了攻击兵团的编组问题、补给问题，以及行动中应该特别注意的事项。最后，蒋介石说：“你在这次行动期间，主要听我直接指挥，我将随时打电话给你。至于卫总司令的命令，除了有利于这次行动的，其他命令可以不听。”
廖耀湘从励志社出来时，已经夜深。也在沉沉的夜色中，难以看清街道上稍远一点的景物，就象难以看清攻击兵团出兵辽西的结局。深深的忧虑，冲谈了他得以执掌重兵的欣喜。蒋介石的召见，使他说不清是悲哀还是荣幸……
现在，他所要做的，就是按照蒋介石的命令，立即行动。至于卫立煌对蒋介石的命令怎么看，怎么想，他已经顾不得多虑了。
蒋介石离开沈阳的当天，廖耀湘便在他的办公室里拟好了攻击兵团的战斗命令：
一．新编第三军由沈阳驻地出发，向新民至彰武公路地区集结，准备向彰武县城攻击前进；占领彰武县城后，切断*从北满经彰武到黑山的铁路交通线，掩护兵团右翼之安全。
二．新编第六军由沈阳驻地出发，在新三军之后，向新民、彰武之间的台门地区集结，向叶茂台地区搜索敌情，掩护新三军右翼之安全，并随时准备策应新三军进攻彰武县城。
三．第七十一军、骑兵旅从新民县出发，沿北宁路向大虎山、黑山县攻击前进。
四．新编第一军从辽中出发，向新民县二台子地区集结，向新立屯攻击前进，并随时与新三军、七十一军取得联络。
五．第四十九军从沈阳出发，在新六军后向新民县原流河地区集结，为兵团总预备队，
第二章 新编第六军黑山覆灭记（8）
向新民通法库公路搜索敌情，掩护新六军右翼之安全。
六．兵团前进指挥所设在新民县火车站近。
廖耀湘拟好了兵团的战斗命令，心情开朗了许多，他指挥的这个兵团，下辖5个军12个师（旅），兵力达11万余人，且多为能征善战的精锐之师，特别是该兵团竟拥有新编第六军和新编第一军两大王牌军！兵团的武器装备和战斗力，不仅在东北国军各兵团中首屈一指，就是与全国国军各兵团相比，也堪称一等。
对于新编第六军与新编第一军的历史，廖耀湘知之甚详，而新六军数年来的战绩，更令他引以为豪。他率领新六军南征北战，立下赫赫战功，新六军也使他从一个上校升为中将，成为一个指挥十余万大军的兵团司令。
新六军的基本部队新编第二十二师，早在属第五军时，就因参加桂南昆仑关大战而声威大震。
1939年末，号称“钢军”的日军第五师团与第二十八师团及台湾守备队，在南海北部湾钦州龙门港登陆，侵占钦州、海防，再沿邕钦公路北犯，续陷南京，抢占昆仑关，企图切断华南国防交通线，实行封锁政策，威逼重庆。第五军奉命夺回昆仑关，收复南宁，组织敌人打通湘桂公路与湘北日军会师衡阳。新二十二师先是担任阻援任务，堵击敌增援部队北上，保障友军由正面攻占昆仑关。新二十二师与敌军展开拉锯战，阵地失而复得多次，激战十余日，终于阻止了敌人向昆仑关的增援。
此后，新二十二师又接替第二00师，主攻昆仑关。该师师长邱清泉因在换防过程中覆车受伤，由廖耀湘代理师长，指挥全师作战，经两昼夜猛攻，突破敌之防线，歼灭敌守军主力，胜利夺回昆仑关。不久，廖耀湘即由副师长升为师长。
1941年末，新二十二师被编入中国远征军入缅甸作战。
于同古保卫战中，新二十二师奉命解第二00师之围，与增援之敌一个师团激战三日，牵制大量敌军，使监守同古城12昼夜的二00师顺利突破了日军的重兵包围。此战之后，新二十二师与第二00师受到英、美同盟国的高度赞扬。
此后，中国远征军代司令杜聿明拟制了平满会战计划，命新二十二师为阻击兵团骨干，掩护主力集中，尔后转取攻势，配合攻击兵团在平满纳附近围歼日军。
自第二00师同古突围后的第二天，日军便以5个联队又3个炮兵营的兵力，在数十架飞机和战车的支援下，全力猛攻新二十二师阵地。廖耀湘采取逐次抵抗战术，不固守一个阵地，而利用有利地形，预设纵深阵地，各部交替掩护，节节抵抗，并于敌必经之地埋设地雷，于两侧高地埋伏兵力，待敌人进入预设阵地，再进行反击。新二十二师孤军奋战，力挫强敌，牵制敌人达半月之久，大量消耗敌有生力量，完成了掩护任务。
后来，由于平满纳会战失利，远征军放弃会战北撤，准备在曼德勒地区继续与日军决战。后因腊戍失守，远征军各部又奉命向伊洛瓦底江西岸撤退，继而向八莫、密*转进。新二十二师在这次大撤退中，担任掩护重任，最后由敌正面撤下，与第五军直属部队之一部及远征军司令长官部所属单位，经打洛转新平阳，改道进入印度。
打洛与新平阳盆地周围高山，均在海拔1800米以上，茂密的原始森林，古木参天，不见天日，当时又逢雨季，江流澎湃，瘴气横流，蚊虫成群，蚂蝗遍地，交通断绝，当地人称其为“野人山”。新二十二师全师工兵执刃前导，劈荆斩棘，凿山开路，伐木架桥，部队尽弃辎重，仅背粮盐，牵牛拉马，轻装前进。待所携粮食吃尽，牛马杀光，仍未走出这无边的原始森林。全师官兵只好吞食芭蕉根，剥吃树皮。有饿极者，竟剖食死人心肝。部队在淫雨、饥饿、疾病、疲困之下。死伤逾半，尸骸载途。
新二十二师经过3个多月的艰苦行军，跋涉两千余里，于8月初抵达印度列多。此时，全师官兵幸存者仅剩3000余人。廖耀湘见部队损失如此惨重，悲痛之极，亲拟电文致留守国内的官兵，告知途中惨状，勉练劲旅，杀敌救国。
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第二章 新编第六军黑山覆灭记（9）
新二十二师不久由列多调至兰姆珈，与新三十八师孙立人部合编为第一军，由郑洞国任军长，补充兵员改为美式装备，在美国顾问指导下进行训练，准备适时反攻缅甸日军。
1943年10月，新一军奉命进攻胡康河谷，拉开大反攻的序幕。新二十二师作为右路向打洛攻击，与左路新三十八师夹攻日军。是役，新二十二师毙敌600余人，获得大胜，得到中国战区参谋长驻印军总司令史迪威的嘉奖。
经此一战，新二十二师官兵士气大振，趁胜南进，连克重镇，收复孟关，占领了胡康河源敌之中心要地。此后，新二十二师势如破竹，连克敌据点，在丛山峻岭中向南推进150余公里，重创日军第十八师团，于3月中旬打开了通向孟拱河谷的门户。
4月4日，新二十二师奉命与新三十八师协同进攻孟拱河谷。敌凭险据守，两部激战半个月，始攻占敌外围防线。5月4日，两部在美空军配合下，继续进击，敌被迫退至马拉高以北和瓦兰以西的瓦拉等据点，顽强固守，以待雨季来临。因该地区每逢雨季，山区泥深过膝，平地一片汪洋，自然使中国军队的进�