1941年9月至12月，第七十四军两次参加长沙会战，均获得突出战绩。接着，该军又参加了浙赣会战，在衢州、江山一带与日军展开激战，阻击日军西犯。1943年4月，第七十四军又参加了鄂西战役。同年11月，日军以7个师团约10万人的兵力进攻常德。时已升任第二十九集团军副司令（仍兼第七十四军军长）的王耀武率部在常德东北地区与敌激战。日军在空军配合下，辅以战车、重炮，以优势火力连续猛攻常德，城中房屋几乎全部被炸毁。第七十四军第五十七师坚守城池，与敌血战16天，伤亡惨重，弹尽粮绝，师长余程万不得已率部撤出县城。
常德失守后，王耀武亲率第五十一师反攻，在友军配合下，经过6天激战，终于收复常德。
常德会战中，张灵甫率第五十八师在常德以北阻击日军。战斗开始前，五十八师部分士兵面对强敌，产生怯战心理。张灵甫针对这一情况，召集全师官兵进行动员，对官兵们说：“我们和日本鬼子作战，不仅要斗勇，而且要斗智。敌人武器精良，火力比我们强，这是他们的优势。但是，他们进行的是侵略战争，粮少弹缺需要速战速决，不能持久，这又是他们的弱点。我们虽然基本上是轻武器，但是人多势众，国土辽阔。我们应以自己的优势对付日本鬼子的弱点！”官兵经过动员增强了抗敌信心。日军自17时拂晓对第五十八师阵地进击，猛攻一昼夜，寸土未进。
由于第五十八军击退日军多次进攻，有力地支援了常德的正面防御作战，会战结束后，张灵甫被国民政府授予四等云麾勋章。
翌年初，王耀武升任第二十四集团军总司令，第七十四军军长由施中诚继任。
1944年5月，第七十四军奉命参加长（沙）衡（阳）会战，同友军先后与日军激战于益阳、宁乡等地。在敌强大攻势下，中国军队防线接连被突破。由于第九战区司令长官薛岳指挥失误，长沙于6月18日失守。日军继而向衡阳挺进。第七十四军奉命与友军在湘江西岸布防，日军以优势兵力突破中国军队防线，迅速南下，向衡阳发动猛攻。第五十八师奉命与第一00师之一部南下追击日军，并救援衡阳。
张灵甫率第五十八师从湘潭公路的青树坪转经衡宝公路，赶到衡阳外围，向日军据点鸡窝山发动进攻。7月下旬，张灵甫命一个团担任掩护，以一个团在军山炮连和师迫击炮营的配合下，对敌发动强攻，将守敌全歼，占领了鸡窝山。接着，他指挥所部向衡阳进逼，抵达市效五里牌。这时，守卫衡阳的第十军军长方先觉突然向日军投降，坚守47的衡阳终于陷落。但张灵甫还是获得了三等宝鼎勋章，不久升任第七十四军副军长。
1945年5月初，日军集中6个师团20余万人的兵力，企图打通湘桂线。国民党统帅部调兵30余万，在美国空军的配合下，由已升任第四方面军司令官的王耀武指挥，进行湘西“雪峰山会战”，第七十四师奉命参战，配置于绥宁、武冈、石下江、洞口一线。5月中旬，战斗开始后，敌以坦克与步炮联合部队，向第十四军阵地连续发动正面进攻。第七十四师则使用火箭筒、战防炮与敢死队配合，接连击退日军冲锋，节节挫败敌之攻势。经数日激战，毙敌2500余人，俘敌官兵700余人，击毁敌坦克15辆、装甲车10辆，而第七十四军仅伤亡300余人。
日军不甘心失败，继续向中国军队发起攻击。第七十四军第五十七师洞口一线防御工事遭敌猛烈炮轰，敌步兵数次冲至我前沿阵地。第七十四师守军与敌反复拼杀争夺，血战三昼夜，击退敌多次冲锋。
第五十八师防守武冈城，构筑内外防御阵地三道，日军反复发动攻击，突破武冈外围防线，攻抵城垣，以炮火掩护步兵用绳梯爬城，第五十八师官兵沉着应战，待敌爬到中途，以机枪、冲锋枪扫射，敌伤亡惨重，护城河内遗尸累累。
日军争夺第七十四军竹塘据点时，以坦克为先导，掩护步兵前进，反复冲锋达十余次之多。竹塘守军派出敢死队，用汽油弹炸毁敌坦克10辆，毙敌步兵百余人，将敌彻底击退。
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第一章 整编第七十四师孟良崮覆灭记（11）
战役进行到6月中旬，中国军队对日军进行合围聚歼，敌一个联队的兵力向第五十七师青岩阵地发动猛攻，企图从这里撕开缺口突围。敌人反复冲锋达8次之多，守卫青岩阵地的一个营，在营长李光亮的指挥下，不惧强敌，坚守阵地，不断将敌击退。最后，连长周北辰手持冲锋枪，率一个连与突入阵地之敌展开白刃战，将敌击退。全营随即发起反击，将残敌消灭。日军一个联队1900余人遂被全歼。何应钦、王耀武等人与美方将领麦克鲁、巴特鲁，以及新闻记者到青岩阵地视察，并当场对战斗有功官兵20余人发给奖章、勋章……
张灵甫于长衡会战结束后，被选拔到陆军大学将官班受训。当时，他只是少将级副军长，只能进入乙级班，经申报蒋介石批准，得以进入甲级班，成为该班唯一的少将军官。毕业时，抗日战争已经结束。他先回到第七十四军，不久到了南京。1938年末，他从长沙回西安探亲时，由陕西第一师范的老师韩兆鹗介绍，与西安名门望族姑娘高玉艳结婚。后来，两人因感情不好，又告离异。这次他到南京后，经人介绍，又与大学生王玉琳结婚。
1946年6月初，张灵甫升任第七十四军军长，兼任南京首都警备司令。第七十四军因驻节南京，拱卫京畿，被人称为“御林军”。
第七十四军在抗日战争后期，长期受到美国顾问训练，美国特使马歇尔曾到这个部队进行检阅。抗战胜利时，该部已全部美械装备，号称国民党军“五大主力中之主力”、“王牌中的王牌”。宋美龄经常代表蒋介石到该部视察，慰问官兵。蒋介石、陈诚称其为“国军模范”。
不久，国民党军召开整军会议，将一部分军改编为整编师，第七十四军也被改编为整编第七十四师，原第七十四军所辖3个师改为旅，全师约30000人。在南京一次高级将领会议上，蒋介石指定整编第七十四师为国民党军队的“典型部队”，命令各部队的一切教育训练都要以七十四师为标准。
是年6月末，蒋介石发动全面内战，五大王牌军也奉命投入各个战场。整编第七十四师调往苏北，归徐州绥靖公署副主任李延年指挥。
整编第七十四师于8月向苏北进发，一路占宿迁、陷泗阳、夺淮阴，继克淮安。蒋介石亲颁手启电，称整编第七十四师“超越友军星夜兼程运动，孤军直至淮阴”，对张灵甫嘉勉备至。李延年也为手中有这样一支“攻无不克”的王牌军而得意非常，吹嘘说：“有10个七十四师，就可以统一中国。”时任第二绥靖区司令官、统兵驻守济南的第七十四军第二任军长王耀武，听说张灵甫挥师北上，连下数城，也夸口说：“中国军队只有第七十四师能战，是我亲手培养起来的。”
张灵甫自出师之后，接连获胜，便认为*不堪一击，以后仍可长驱直入，无往而不胜。
不料，10月中旬，张灵甫率部进攻涟水，竟屡攻不克，不得不暂时退兵。
12月中旬，张灵甫率部再攻涟水，与解放军激战数日，始将城池占领。
两战涟水，他丧师7000余人，但7000官兵的生命却为他换来一枚蒋介石颁发的三等云麾勋章。
这一次虽是惨胜，但毕竟是他作战史上的又一次胜利，而且获得蒋介石的嘉奖。
胜利与奖赏使张灵甫忘记了损兵折将的创痛，他自信如故，骄狂如故，竟向蒋介石夸下海口：“委座，把新四军交给我吧。有我们七十四师，就无新四军的葬身之地①！”
现在，他这支所向无敌的部队正在以不可阻挡之势向坦埠进击。他从垛庄出发时，就自觉稳操胜券，而此刻他已觉得胜利在望，坦埠不过是囊中之物，只待他伸手去取了。
要不了多久，他又要立下新的战功，而整编第七十四师的作战史上，又要增添“光辉”的一页。
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① 华东野战军的前身为新四军，张灵甫仍按抗日战争时期的旧制称之。
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第一章 整编第七十四师孟良崮覆灭记（12）
3．黄百韬的一句忠告，得到的竟是一句怒骂
张灵甫的心情只轻松了一个上午。
下午1时许，第五十一旅旅长陈传钧向他报告，攻击部队在杨家寨一带受阻。
陈传钧情绪急噪，嗓音有些嘶哑，他通过报话机向张灵甫报告：“师座，杨家寨一带有大股*防守，我攻击部队已发动三次冲锋，均未凑效！”
“给我集中炮火猛轰，把杨家寨给我炸平。”张灵甫挥舞着拳头，大声命令。
“大炮都用上了，但敌人仍在顽强抵抗。”
“*难道是铜墙铁壁吗？给我继续炮轰！限你于6时之前拿下杨家寨！”
没隔多久，第五十七旅旅长陈嘘云又向张灵甫报告：第五十七旅主力被阻于佛山一带，攻击进展缓慢。佛山阵地有大股*防守！
张灵甫不禁感到以外，他原以为坦埠以南不会有*大部队防守，师主力可以长驱直入，直取坦埠，不料现在两旅均报告遇到大股*的抵抗！
张灵甫同时也感到欣喜，对参谋长魏振钺说：“我早就盼望于*主力一决雌雄。但一直都没有机会。现在，机会终于来了。”
魏振钺并不象他那样乐观，他说：“杨家寨、佛山一带地形复杂，敌军凭险据守，以逸待劳，我军如果硬攻，恐怕损失较大。依我之见，八十三师既已控制黄斗顶山，现在不如与黄百韬联系，请他抽调一部兵力占领黄鹿寨，进而攻击敌之侧后，我正面之敌便不难摧垮。”
张灵甫略一思索，便说：“要黄百韬部助攻，也是一策。不过，我七十四师刚与敌接触，攻击稍有顿挫，即要友军相助，岂不贻笑诸军？”稍停，他道出了真正的顾虑：“再说黄百韬部如从敌之侧后攻击得手，转向北攻，直扑坦埠，大功岂不是属于二十五师了？夺取坦埠之功，非我七十五师莫属！”
天黑之后，第五十一、第五十七旅仍未攻下杨家寨和佛山。张灵甫向陈传钧和陈嘘云发了一通火，然后命他们将部队撤至汶河以南，休息调整，与12日晨继续向*阵地发动猛攻。
白天的进攻虽不顺利，但当天夜里，张灵甫却得到了一个十分重要的情报。午夜时分，一个被解放军俘虏的八十三师的排长从坦埠逃回，向张灵甫报告，山东*的指挥机关很可能设在坦埠。他说：“我被*押到坦埠时，恰巧遇到一个通信员向驻在庄里的*问路，他说：‘总部在哪儿？’我听了心理一惊，‘总部’，莫非是山东*司令部？我再留心向周围一看，见庄上架着许多天线。我想，这里肯定是*一个很大的首脑机关。我军天天说要找*决战、决战，但是沂蒙山也太大，就是不知*的大部队在哪里。我无论如何得逃回去报个信。”
张灵甫对他严加盘问，确信他是八十三师的人，并且说的都是真话后，便叫副官安排他休息。随后便召集蔡仁杰、魏振钺、李运良等人召开紧急会议，研究明天如何加强攻势，摧毁坦埠以南*防线，尽快攻占坦埠。同时将坦埠驻有*指挥机关的情报报告徐州指挥所，请求顾祝同派空军助战，对坦埠进行轰炸。
散会之后，张灵甫心情兴奋，一时难以成眠。此次出战，已不仅仅是攻取一个小镇，而是摧毁*的指挥中心！
他必须打胜这一仗，因为他现在已不仅是要为山东之部队作出榜样，而是要轰动南京，轰动全国，为全军做出榜样！
他想到他的老上司王耀武就是因战功连连擢升，仅两年多时间就从第七十四军军长升至方面军司令官，与汤恩伯并驾齐驱的。
他为什么不能成为第二个王耀武？
凭他立下的战功和他的指挥本领，委座将来一定会重用他的！
坦埠之战，是他自南京出师以来最重要的一战，他要不惜一切代价打赢这一仗！
他正浮想连翩，难以入寐，屋外忽然风雨大作，骤雨很快打破窗纸，扑入屋内。早已进入梦乡的勤务兵被风雨声惊醒，急忙起床，用一块帆布挡住了只剩下木棂的窗户。
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第一章 整编第七十四师孟良崮覆灭记（13）
张灵甫破口骂了一声，埋怨天公不助他愿，这雨如果一直下下去，不仅可以挡住空军，而且可以挡住他的部队。攻占坦埠的计划说不定要在大雨中泡汤，同时在他的印象中，*从来不打硬仗，只打阵地战，遇到国军攻击之后，大多是稍作抵抗，便悄悄转移。
他担心*这一