此时天还没破晓，一片漆黑，在敌偷袭的情况下敌我混在一起，如果不快速撤退，部队会受大损失。他和几个警卫员匆忙拿一些紧要东西就迅速撤退。他拖着久病之身，摸黑穿过密林，踩着湿漉漉的泥浆路，跑到了刀靶水后面的一座小山上。此时，师部副特派员兼师直属队特派员周斌来了。接着，钟政委和政治部主任江华也来了。随即，师参谋长也带来了少数掩护部队赶来了。李天佑与他们简单交换了情况，立即向另一小村子走去，把冲散的人员渐渐集中起来。
幸好，这次偷袭是一帮土匪来抢钱财的。原来，他们发现红5师事务长和经理人员多次到集市用银元买这买那，以为他们油水很大，便跟踪而来躲到天黑后发动了偷袭，结果这些土匪抢了些银元和东西，不知道这是红5师师部，就匆匆撤走了。
此时，遵义会议正在召开。军团长彭德怀在会议上发言，尖锐批评“左”倾错误路线，批评洋顾问李德不了解情况，光看地图瞎指挥，为此，他还拍着桌子说：“所谓短促突击，突击几次也没有成功。真是崽卖爷田心不痛，要把一切都断送掉！”火气一起，他差点把桌子给掀翻了。
谁知就在这劲头上，有人来报告说昨夜里刀靶水遭到偷袭，李德立即开始说风凉话：“崽卖爷田，到底是谁要把一切都断送掉啊？”
这一下把彭德怀气得火冒三丈，一把抓起电话机，就把李天佑狠“剋”了一通。李天佑熟悉军团长的脾气，等他批评完了，才自责地说：
“不怪别人，是我的错误！”
彭德怀要翻桌子反受讥、李天佑挨批评，这成为遵义会议中鲜为人知的一段小插曲。
遵义会议后，红3军团又进行整编，红5师被编为独立团，军团调整了部分师团干部。由于刀靶水失误，李天佑由5师师长调任军团部作战科科长；1935年11月，直罗镇战役胜利后，他调红3军团2师任副师长。直到第二年5月，党中央发表了《停战议和一致抗日的通电》，红军由山西回师陕北，李天佑才调任红4师师长，官复原职。上任前，彭德怀特地找到他，说：
“在遵义我批评你，批评错了。我知道你正打摆子，发高烧，没有你的事。你要部队撤退也是对的，总不能叫人家一口吞掉嘛！我批评你，就是要你们接受教训，不要叫敌人一冲就垮！另外，就是堵堵李德的嘴巴！”
8刀靶水失利挨批评（2）
而李天佑则说：“那次真的好险，是我大意，其实该批评！”
9“八路军一个团人数比我们两个团还多”
1937年7月7日，侵华日军发动了卢沟桥事变，准备以武力吞并全中国。红4师整编为八路军115师343旅686团，李天佑任团长。8月底，他率部开赴华北前线，同时和115师杨成武独立团到达了黄河西岸的芝川镇，准备渡黄河北上。
芝川镇前面就是著名的黄河禹门渡口，渡口设有一个国民党军检查站，防范极严。686团是“正规军”而杨成武独立团不在国民政府规定的八路军编制序列之内，渡口检查站可能不准他们渡河。”
李天佑灵机一动，对杨成武说：“我们把两个团合编为一个团，用686团名义要求上前线抗日。”
杨成武同意了。
下午，两个团的队伍开到了渡口，那里停泊着20多条大渡船。战士们一拥而上，先把渡船占住了。渡口检查站的国民党军见全是“符合规定”的八路军部队，一点儿没加阻拦。一个军官边看着他们渡河，边讥笑说：“谁说红军会打仗呀？你看你看。”
“看什么呢？”手下急问。
“他们一个团人数比我们两个团还多！”
战士们听到这话，忍住笑，帮着船工摇橹，很快，两个团就渡过了黄河。
若干年之后，杨成武还说：“北上抗日，我是被李天佑带过黄河的！他比我小1岁，脑子灵活，胆子也很厉害啊！我们两个团混成一个团过河，竟然还把国军骗住了。”
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10平型关大战任主攻（1）
1937年9月，八路军115师渡过黄河后，立即开赴到了山西抗日前线。
为了配合国民党友军坚守平型关正面作战，115师隐蔽集结于日军侧面，准备从敌后伏击日军。
自8月与日军交火以来，武器精良、训练有素的国民党7个军都被日军打得步步后退，几十万人马奈何不了3万人！115师师长林彪却决定率115师伏击日军最精锐的劲旅——日本陆军第5师团第21旅团，八路军第一把火就拿王牌开刀。
日军陆军第5师团是日军最精锐的机械化部队，师团长叫板垣征四郎，是日本国内公认的名将。他在1917年任日军参谋本部中国课部员时，就足迹踏遍中国，与土肥原、叽谷廉介同称日军“三大中国通”，这些年来日军侵华在中国发动的件件大事都有他的份。卢沟桥事变后，他率领第5师团由广岛出发，经朝鲜釜山到达天津，一路进击，铁蹄践踏察哈尔，攻蔚县、占广灵、取灵丘、霸涞源……可以说是“所向披靡”。115师要伏击的第21旅团就是他手下的主力部队，号称为“陆军之花”。
这无疑将是一场恶仗、血仗。
林彪指挥打仗也历来以“诡怪”著称，这一次，他把伏击战场选择在一个叫平型关的地方。
平型关，有人称它“瓶形寨”，也有人称“瓶形镇”。不管它是寨还是镇，可地形却像瓶子一样，口小肚子大，险要得很。“瓶口”是险峻的老爷庙，“瓶肚子”是十多里长的乔沟，若扎住了“瓶口”进入平型关的蚂蚁都难逃出。就在平型关，林彪巧妙地设置了一个叫板垣征四郎叫苦不得的“口袋阵”。其中，343旅685和686团担任伏击战的主攻任务。李天佑的686团“唱主角”。
9月25日凌晨，天刚蒙蒙亮，第5师团第21旅团少将旅团长三浦敏事率领3个步兵大队、1个野炮大队护送辎重车队的大批辎重，大摇大摆地沿着灵丘向平型关公路西进而来。当林彪的“口袋阵”正张开了血盆大嘴时，三浦却一无所知，带着侵华以来胜利的傲气不可一世地率兵疯狂冒进。为首的日兵高举一面太阳旗，旗手后面是20多名尖兵，距离尖兵20多米是三路纵队的鬼子，刺刀迎着阳光，寒光闪闪。再后面日军由百余辆汽车打头，中间是200余辆马车，车上满载着全副武装的官兵和辎重，最后是牵引着92式步兵炮的骡马和骑兵。
突然，“轰”地一声，一颗手榴弹从天而降，掉在鬼子的队伍中炸开了，战斗随即就打响了。枪弹响成了一片。
21旅团被这突如其来的袭击打蒙了，队形大乱，顿时死伤一大片。
但它毕竟是日军王牌，在枪林弹雨中，日军很快稳住了阵脚，以汽车、马车、山石、沟壑为依托，顽强抵抗，以单车、单兵进行苦战、死战。双方开始了厮杀。
在激战中，115师师长林彪突然调整部署，命686团打头，685团打腰部，687团打尾。李天佑被叫到指挥所，林彪命令道：“686团冲下公路，把敌人切成几段，并以一个营抢占老爷庙，拿下制高点。”
李天佑接受了“关闸门”的重任。
一回团部，他立即把团里的其他几位干部下派到营里指挥，自己率3营抢占老爷庙。这时，有几个鬼子正往老爷庙爬。李天佑有些着急了，急令右侧山上的3营向老爷庙冲击。可日军很顽强，仗着武器好，在争夺战中抢先占领了老爷庙！不拿下老爷庙，就关不住鬼子，这场战役就完全失去意义。李天佑一咬牙：“命令3营再次冲击！”
此时，副团长杨勇刚回到团部，自告奋勇说：“我与3营一起去！”
他率3营向老爷庙的方向冲去。结果，3营冲上公路后，遭到火力压制，冲到最前面的9连强行硬冲，连干部全部牺牲，全连只剩下10多个人，副团长杨勇左臂被炸伤，还是没冲上去。李天佑见状，又急调2营支援，最后两个营合力猛冲，终于占领了老爷庙制高点。
占领了老爷庙后，686团扼守着瓶口，从公路两侧居高临下对日军进行打击。这时，日军的指挥官才猛醒过来，发现了自己战术上的失误，马上挥刀喊叫，指挥部队又开始争夺老爷庙制高点。双方处于近战胶着状态，鬼子的大炮、快速骑兵全都失去了作用，火力优势也发挥不出来，只有穿着皮鞋的步兵成群地往上爬。686团则占尽优势，他们居高临下，对日军进行打击，打得敌人无处躲藏。日军冲上来，马上就垮下去。再冲上来，又垮下去。
10平型关大战任主攻（2）
结果，敌人一次又一次进行冲击，在老爷庙下面集结的人马越来越多，足足有五六百人，敌机也来凑热闹，低空盘旋着，寻找机会。但交战双方靠得很近，它们不敢轻易投弹。战斗进行到下午1时，687团从后面攻上来，鬼子的后尾顿时乱了。林彪一见时机已到，下令各团立即发起攻击，把日军围在山沟里往死里打。
在混战中，被围于小寨村至老爷庙之敌，在6架飞机掩护下，再次猛攻老爷庙，但是一遇到686团就像碰击反弹力巨大的墙壁，撞击过来又被更大的力量反回去，撞击过来又被反弹回去，怎么冲也夺不下这逃命的生死关口。而这时115师集中全力围歼困在沟里之敌。至当日13时，战斗胜利结束。
日军精锐第5师团第21旅团1000多人被歼灭。
自1598年清政府与日本东海海战以来，300余年间，中国对日本的战事竟无一胜绩！历史终于在1937年9月25日这一天被改写——115师以一个漂亮的歼灭战打破了日军“不可战胜”的神话。国民党平型关之战以失败告终，而八路军115师平型关之战则胜利了，并且胜得非常漂亮。
此战中，李天佑担任主攻任务和扼守“瓶口”，无疑功不可没。战后，他被提拔为343旅副旅长。
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11三战解围（1）
1938年2月，李天佑被任命为343旅代旅长，率部进入晋西吕梁山区作战，打击南犯之敌。
3月的一天，343旅直属队正在和当地友军、民众进行联欢。突然，115师陈光代师长通知说，日军五六百人向大宁县午城镇前进，与115师直属队遭遇，情况非常紧急，令他率部救援。李天佑一看通知，着急地说：“鬼子意在包饺子，救军如救火！”立即率343旅685团、686团迅速往回赶前去解围。
第二天下午，他们跑步过了义泉镇，到达上下桑城、下寺德一带宿营。一驻营下来，他们故意弄出些动静，几个汉奸为了领赏钱，急急忙忙去报告。鬼子一听附近有八路，立即不去午城了，决定就地一战，“现场立功”。
这一下可好了，李天佑正好把向午城进发的前去“包饺子”的日军一部拦住了。
天亮后，大宁的日军又派出五六百人，拖着两门山炮，开始向685团进攻，可是685团占据着有利地形，与敌英勇作战，进攻一一被击退，准备前去大宁的鬼子兵全被死死拖住了。
李天佑在这里拖住鬼子援兵，马上引起了围剿115师直属队日军大队的危机！
原来，他们只顾追击八路军，没带多少粮食，一进入吕梁山区麻烦就来了，除了野草皮树根，什么吃的都没有，四下找寻，老百姓全跑光了，只有空空如也的断墙坏壁，什么吃的都找不到，给养立即成为了向前进军的最大难题。为了把给养和辎重送到前线，蒲城的日军用6辆汽车满载步兵，护送170多辆汽车往西开。谁知来到井沟以西的午城附近时，又被李天佑率领部下截获6辆。残兵死里逃生，拼了老命跑回午城，343旅紧追不放，他们前脚进城，八路军后脚就到，结果，日军的汽车队和午城内500多守军全部陷入了343旅的东西夹击包围之中。
午城镇处于吕梁山脉中南部的山腹，有3条汽车公路在此交叉。附近的国民党友军也立即行动，开着汽车，用大炮切断了日军的后方联络，这下城内日伪军开始哭爹喊娘，慌乱得一团糟了。
李天佑决定强夺午城镇。
一个旅围攻近千名鬼子，这本来不符合八路军“集中优势兵力歼敌”的作战原则，但李天佑却有胆识去打这一仗。白天鬼子的火力强，很难攻击，他就进行夜袭，用近战胜敌。当晚，685团两个连从东北向午城北面山上固守工事的日军展开猛烈攻击；686团3营是有名的“夜老虎”，从西北向东猛扑，迅疾占领北山高地，随后就攻入了午城镇。
混乱中，城内日军余敌立即坐上汽车逃跑。但汽车一出城门，又遭到埋伏，被343旅的手榴弹打得连灯都不敢开，黑暗中，一辆车开进河沟里，前面的汽车又迷失方向，误入343旅出击沟地，后面的车跟着冲进来，跟着落网。结果，日军172辆汽车，3000包大米和其他军用品，全部被李天佑缴获。
遗憾