原来，周至柔出身陆军，对空军业务不懂，因他与蒋介石是同乡，所以得委以重任。他上任后，深怕处理不好与蒋介石的关系，于是灵机一动，决定走夫人路线。蒋介石是航空委员会委员长，周至柔便提议宋美龄担任航空委员会秘书长。宋美龄对空军也很感兴趣，便欣然当上了这个握有实权的秘书长，还挂上了空军中将军衔。周至柔有了靠山，便事事按宋美龄的意旨办事。蒋介石因空军有夫人和亲信掌管，便也不再仔细过问，谁知蒋夫人机关算尽，硬是算不到要和日本开战，偌大的中华民国，竟才这三百架破旧飞机，淞沪抗战，中国空军的英雄飞行员，便驾着过了时、数量又少得可怜的飞机与日军空军作战。虽然屡挫强敌，但是打到后来，三百架飞机很快消耗殆尽。中国的领空，便成了日本空军的世界。轰炸徐州的这两架敌机，是从上海江湾机场起飞的，它们简直象上班一样，每天早、中、晚三趟，一刻不误，准时光临徐州上空投弹。中国的空军在保卫上海、南京时已所剩无几，余下的为了保卫武汉，便无力顾及战略要地徐州了。
李宗仁听罢白崇禧的叙说，真是又可笑，又可悲，又可恨，他咚地一声站起来，愤慨地说道：
“我找蒋委员长要空军支援徐州会战！”
“德公，这比要一个集团军到徐州来还难十倍呀！”白崇禧叹了口气，“目下苏联援助的飞机和志愿人员正陆续抵达，空军正在训练接机，要投入徐州作战恐怕还不可能。”
“广西那两队空军打光了没有？”李宗仁问道。
“这两队驻在孝感和信阳两个机场，他们分别担任武汉三镇和京汉铁路的空防任务。”白崇禧说道，“恐怕也难以调到徐州作战。”
“我找委员长讲话。”此时空袭警报已经解除，李、白急忙返回办公室。
“委员长吗？”李宗仁很快要通了武汉的长途电话。
“嗯，是我，德邻兄。”蒋介石答道。
“我们即将在台儿庄与敌人大战，为了鼓舞士气我请求委员长派空军支援。”李宗仁说道。
“嗯，这个，这个，恐怕技术上的问题不好解决……”
“委员长，我的要求一点也不高！”李宗仁说道，“我们打了几个月仗，只看到敌机在头上横冲直撞，耀武扬威，轰炸扫射我军阵地。官兵们都盼望我们的空军前来助战呀！我知道空军有困难，但我既不要求你派飞机来保卫我在徐州的指挥中心，也不要求空军长期配合陆军作战，我只请你派几架飞机在前线上空转几圈，在敌人阵地上投下几颗炸弹，然后向我军阵地低飞一趟，使我守军官兵能亲眼看见自己的飞机支援，借以鼓舞士气，就算完成任务了。”
李宗仁恳切的态度，使蒋介石颇受感动，他终于同意把有限的空军派到徐州上空助战。
春雪消融，田野小麦青青，台儿庄被层层翠绿簇拥着，古老的大运河，从她前面静静地流过。明朝万历三十二年，京杭大运河改道，由济宁经微山湖向东经台儿庄南下，南北嘈运往来如梭，南下沪杭，北上京津，台儿庄是必经之地。
这儿原来是一个名副其实的荒凉小庄子，只有几间用石块垒起来的破石屋和几户穷得逃荒要饭的人家。大运河一通，短短几年间，这荒凉的小庄便发展成为几万人的商业巨镇，并且还获得了“天下第一庄”之美誉。据地方志记载，到了清朝初年，台儿庄已成为东西南北各长三里的商业大镇，“商旅所萃，居民富给，村镇之大，甲于一邑”。民国以来，虽然战乱频仍，但台儿庄以其重要的地理位置，仍然是苏鲁边上的一个重要商业市镇。除了古老的大运河绕庄而过外，又有陇海铁路支线通过，台儿庄四通八达，在运河上远眺，俨然是一个繁盛的大县城。在码头上下船，只见以砖石砌成的城墙，环绕着庄的四周，城墙开六个城门。城内建筑，均系砖木结构，石块垒起的墙基，非常牢固。街道不宽，仅可通过马车。路面全铺着光溜溜的青石板，居民多经商。由台儿庄过运河往西南三十余公里，便是战略要地徐州。台儿庄是徐州东北的门户。
三月二十二日，孙连仲第二集团军奉命渡过大运河，进驻台儿庄，并将台儿庄以西约七华里之港口村及以东约三华里之官庄同时予以占领。第三十军第三十一师据守台儿庄，全庄居民已疏散一空，只有一位头发如银的老大娘，坐在自己家里，宁死不肯离家。三十一师原是冯玉祥旧部吉鸿昌的部队，不但能攻善守，而且军纪也好。士兵们为老大娘送饭送水，照顾周到，亲如一家。
却说矶谷师团攻占滕县之后，果然骄狂无比，矶谷师团长得知他的兄弟部队坂垣师团在临沂战败，不能南下台儿庄会师时，当即决定挥师南下，攻占台儿庄，然后派兵北上协助坂垣师团作战。矶谷师团长的野心膨胀得简直无法装在他的胸腔内，他不仅要独占台儿庄、徐州，而且要一直打过淮河去，夺取独立贯通中国南北战场的赫赫战功。
“孤军深入，乃兵家之忌呀！”幕僚长提醒矶谷师团长。
“中国军队，不堪一击！”矶谷师团长把手往下一劈，仿佛快刀垛肉一般。
矶谷师团长即率部南下峰县。汤军团第八十五军奉命稍作抵抗后，即秘密向枣庄东北的抱犊崮山区转移，准备从北面拊敌侧背。汤军团的另一支部队——第五十二师也秘密向东过运河绕道北上，到枣庄以东郭里集附近与第八十五军汇合，准备以雄厚的兵力猛击南犯的矶谷师团之背，并切断其后路。矶谷师团占据峰县后，即循津浦路台枣支线，直扑台儿庄。
台儿庄被硝烟炮火吞没了，几百年来，一直静静地流淌着的大运河，也被激怒得掀波腾浪。矶谷师团长对台儿庄是志在必得，打下台儿庄后，进军徐州，便是旅次行军了。他以比攻击滕县时还猛烈几倍的火力，以几十辆战车、坦克、上百门的野山炮和重炮，几十架飞机，猛击台儿庄，欲将其夷为平地，然后再进军大运河以南。台儿庄坚实的城墙，也经不住钢铁的强大攻击，炮火、炸弹、冲击前进的坦克，首先将砖石砌就的古老城垣击破，步兵随后蜂拥而入。守军三十一师师长池峰城在台儿庄内督战。城内的每一座房屋，每一条街巷，每道残垣，每一道断壁，每一座石堆，都在燃烧着，每一寸土地上都是血与火。台儿庄巷战开始了。攻进台儿庄的日军，惊骇地发现，面对的竟是一支赤膊面目薰黑的军队，他们手握大刀、身上挂满拧开了盖子的手榴弹，大刀飞舞，手榴弹爆炸，一个排打光，又一个排从瓦砾里钻出来；一个连打光，又一个连从断壁后冲出来。攻入庄内的日军，留下一大批尸首，不得不退了出来。矶谷师团长见皇军竟受挫于一个小小的台儿庄，急命福荣大佐率主力围攻台儿庄。日军在大量援兵的支持下，从东、北、西三面包围了台儿庄。
三十一师形势险恶。战区司令长官李宗仁急调重炮营和战车防御炮连赴台儿庄助战。第二集团军总司令孙连仲将总部移驻距台儿庄仅五里的一个小村内，调动第三十师和第二十七师在日军左、右两翼侧击，以牵制日军对台儿庄的攻击。矶谷师团长也倾其所部，由峄县南下，与中国第三十师和第二十七师激战，以保障攻台儿庄日本两翼及后方的安全。
台儿庄被火海淹没了。日军以大量燃烧弹和催泪瓦斯轰击，逐屋逐街地肃清拼死抵抗的中国守军，守台儿庄的第三十一师八千余人已伤亡五千多。在一个残破的屋子里，师长池峰城在不断地咳嗽，一口一口地咯血。他三十多岁，头发蓬乱，上身只穿件咖啡色的绒线衫，下面穿条军裤，裤腿扎在马靴里，腰上挂支小号左轮手枪。
“总座，总座！”池师长紧张地握着电话筒，用沙哑的声音向总司令孙连仲报告，“职师四个团长已伤亡三个，原有十二个营长如今只剩下两个，下级军官已全部换过一轮了。照此下去，全师必将拼光。是否可以将部队撤出台儿庄外，在大运河北岸与敌再战。”
孙连仲总司令的指挥所离台儿庄仅五里，周围敌炮纷纷落下，爆炸声不断震耳欲聋，对庄内的血战，他非常了解。本来，按照统抽部的规定，战时集团军总司令的指挥部可以离火线四十里。但孙连仲总司令为了激励部下，他抱份必死的决心，将总部放在两军殊死搏斗的台儿庄外仅五里之地的一个小村内。他知道池师长的报告全是事实，如此打下去，不但池师要打光，而且三十师和二十七师也难存在。孙连仲的第二集团军，虽然名义上辖两个军，但因在山西娘子关的战斗中，损失惨重，只剩下三个师。后虽奉命调许昌整补，但因津浦线战事吃紧，又即奉命调到台儿庄来作战，因此第二集团军可供作战的部队仍然是第二十七、三十，三十一这三个师。这样整连整营地拼掉，孙连仲如何不着急呢。
“你等一等，待我向李长官请示。”孙连仲又拿起另一个电话简，要通了徐州长官部的电话。
却说李宗仁长官与白崇禧副总长坐镇在徐州长官部，紧张地指挥台儿庄大战，几天几夜，都没有睡上觉。作战室旁边有间耳房，那里安放着一张小小的行军床，李、白两人有时轮流到那小床上和衣躺一躺。台儿庄的炮声，在徐州能听到，市面上有些人心惶惶，但市民们见长官部岿然不动，李长官每日仍骑着他那匹枣红马，到街上奔驰。市民们感到战火不会烧到徐州来，除了积极参加劳军支前外，大多数人仍在忙着自己的营生。李宗仁内心是颇为紧张的，矶谷师团虽然掉进了他和白崇禧设计的口袋里，但困兽犹斗，特别是这只凶猛残忍的野兽，绝不甘心死亡，必然要全力反扑挣扎，如台儿庄顶不住的话，不仅要功亏一篑，而且整个局势将难以收拾。
“汤恩伯在什么地方？”
李宗仁不断焦急地询问汤恩伯的下落，但是长官部的几部电台却一直没有和汤军团的电台联系上。汤恩伯自奉命让开津浦线正面，秘密避入枣庄东北方向的抱犊崮山区后，便音讯杳然了。按照李、白的作战计划，第二集团军在台儿庄顶住敌人攻势，并将矶谷师团主力吸引到台儿庄一带后，汤恩伯军团即应在欲人侧背采取果断行动，一可减轻台儿庄守军的压力，二可断敌归路，使台儿庄保卫战顺利进入第二阶段。可是汤恩伯退入抱犊固后，又不知跑到哪里去了。如果汤恩伯不动，不但整个计划要落空，而且第二集团军必将覆灭，徐州大门洞开。
“给我马上找到汤军团的位置！”李宗仁严令电台台长道。
“游动哨！游动哨！①你在哪里？你在哪里？请回答！请回答！”电台台长呼叫得口干唇燥，一点回音也没有听到。汤军团的电台没有讯号，长官部又无飞机侦察，如何找到汤恩伯的位置？电台台长正急得抓耳挠腮，还是白崇禧从武汉带来的参谋灵机一动，给武汉统帅部打了个电话，询问汤军团的下落。对方告知，汤军团已向东南转移到兰陵镇去了。李宗仁闻报大怒，要统帅部命令汤恩伯立即和第五战区长官部联系。不久，长官部的电台才又和汤军团的电台勾通。李宗仁忖度，汤恩伯在抱犊崮逡巡不进，又擅自跑到兰陵镇去，必是为了避重就轻，以保存该部实力，如不严令其南下围歼矶谷师团，后果不堪设想。遂即口授电文：
①汤军团代号。
“着该军团长即率所部南下攻击敌之侧背，如敢违令，致误戎机，当照韩复榘的前例予以严办！”
电报发出之后，李宗仁仍不放心，因为汤军团是蒋委员长的嫡系，汤恩伯恃有靠山，如不遵令，李宗仁也办不了他，想到这里他遂给蒋委员长发了一个急电，清委员长训戒汤恩伯遵令行事。
李宗仁估计果然不错，原来汤恩伯退入峰县东北山汉后，可捕捉两个作战时机，一是攻打枣庄、郭里集；一是以主力南下，猛击自峰县南下攻台儿庄的矶谷师团侧背，以解台儿庄之危。可是汤恩伯避重就轻，只在枣庄和峰县一带游动，并不以主力南下。在台儿庄打得紧张的当儿，他干脆把部队拉到东南方向的兰陵镇去了，并且命令电台暂停和战区长官部联系，因此李宗仁无法知道汤军团的位置。在接到李宗仁的严令后，汤恩伯只笑了笑，说：
“我汤某决不会步韩复榘的后尘！”汤恩伯仍在兰陵镇按兵不动。
“总座，委员长急谕！”参谋处长慌慌张张地跑来报告。
汤恩伯赶忙起立，立正，接过电报一看，这才吓得有点发抖，蒋委员长电喻：
“严令所属作最大之努力，为战略上适切之协同，促成绝对胜利，以利全局。蒋中正”。